vergütungsbericht

Geschätzte Aktionäre

Ich bin erfreut, Ihnen im Namen des Vergütungsausschusses den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2015 präsentieren zu dürfen.

An der Generalversammlung 2015 wurden erstmals die seit der Generalversammlung 2014 in den Statuten festgelegten Vorgaben der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) umgesetzt. In getrennten Abstimmungen wurde die maximale Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung 2016 festgelegt. Zudem erfolgte die Genehmigung für die maximale Gesamtvergütung der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung prospektiv für das Geschäftsjahr 2016. In einer Konsultativabstimmung wurde des Weiteren der Vergütungsbericht 2014 von den Aktionären mit grosser Zustimmung genehmigt.

In Übereinstimmung mit der VegüV sowie den Statuten wurden im Berichtsjahr zudem die bestehenden Arbeitsverträge mit den Mitgliedern der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung per 1. Januar 2016 den gesetzlichen Anforderungen angepasst.

Der nachstehendeVergütungsbericht gliedert sich wie folgt:

I. Vergütungsgovernance
II. Vergütung des Verwaltungsrats
III. Vergütung der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung
i. Vergütungsprinzipien
ii. Vergütungssystem
iii. Vergütungselemente
iv. Vergütung
IV. Arbeitsverträge
V. Beteiligungen
VI. Zusätzliche Honorare, Vergütungen und Organdarlehen

Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass Ihnen, geschätzte Aktionäre, durch diesen Vergütungsbericht 2015 ein verständliches und ganzheitliches Bild bezüglich der Vergütung der obersten Führungsorgane bei der Lindt & Sprüngli Gruppe vermittelt wird.

Dr. R. K. Sprüngli
Vorsitzender des Compensation & Nomination Committee

Vergütungsbericht 2015

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und Prinzipien der Vergütung der obersten Führungsorgane der Lindt & Sprüngli Gruppe. Dabei beziehen sich die aufgeführten Angaben auf das am 31. Dezember 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr. Weiter berücksichtigt der Vergütungsbericht die Offenlegungspflichten gemäss Art. 14 ff. VegüV und gemäss Art. 663c OR, die Vorgaben in Kapitel 5 der Corporate Governance Richtlinie der SIX Swiss Exchange sowie die Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» von economiesuisse.

I. VERGÜTUNGSGOVERNANCE

Der Artikel 24^bis der Statuten von Lindt & Sprüngli weist dem Compensation & Nomination Committee (CNC) folgende Aufgaben und Zuständigkeiten zu:

«Der Vergütungsausschuss befasst sich mit der Vergütungspolitik, vor allem auf oberster Unternehmensebene. Er hat die ihm gemäss Organisationsreglement und Reglement des Vergütungsausschusses zugewiesenen Aufgaben und Beschluss- und Antragskompetenzen. Insbesondere unterstützt er den Verwaltungsrat bei der Festlegung und Bewertung des Vergütungssystems und der Vergütungsgrundsätze und bei der Vorbereitung der Anträge an die Generalversammlung zur Genehmigung der Vergütung gemäss Art. 15^bis der Statuten. Der Vergütungsausschuss kann dem Verwaltungsrat in allen Vergütungsangelegenheiten Anträge und Empfehlungen unterbreiten.»

Gestützt auf das entsprechende Reglement ist das CNC dabei unter anderem für die Genehmigung der Arbeitsverträge der Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung zuständig und legt dem Verwaltungsrat (unter Ausschluss des CEO) den Arbeitsvertrag des CEO oder Delegierten zur Genehmigung vor. Es erstellt Vorschläge an den Verwaltungsrat für die Anträge im Zusammenhang mit der Vergütung zuhanden der Generalversammlung sowie über allfällige Vorsorgeleistungen und Renten der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften ausserhalb der beruflichen Vorsorge und ähnlichen Einrichtungen im Ausland, die im Rahmen statutarischer Grenzen an die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung gewährt werden. Des Weiteren ist das CNC für die Empfehlung des Vorschlags für den Vergütungsbericht zuhanden des Verwaltungsrats verantwortlich.

Das CNC bestimmt sodann innerhalb der Vergütungsgrundsätze, der Statuten und der Generalversammlungsbeschlüsse die Höhe und die Zusammensetzung der individuellen Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats, der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung. Die jeweiligen Mitglieder des Verwaltungsrats, der Konzernleitung sowie der Erweiterten Konzernleitung sind von der Verhandlung und Abstimmung ausgeschlossen, soweit ihre eigene Vergütung betroffen ist. Das CNC informiert den Verwaltungsrat einmal jährlich über das Festsetzungsverfahren sowie den Verlauf des Entschädigungsprozesses. Das CNC tagt mindestens zweimal pro Jahr. Im Berichtsjahr fanden zwei regulär angesetzte Sitzungen statt. An diesen Sitzungen haben Mitglieder der Konzernleitung teilgenommen, soweit sie sich nicht im Ausstand befanden. Das CNC hat das Recht, zur Erledigung seiner Aufgaben externe Berater beizuziehen. Im vergangenen Jahr bezog das CNC im Zusammenhang mit dem Benchmarking der Vergütung der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung sowie der Überprüfung des Vergütungsberichts Beratungsleistungen eines namhaften Beratungsunternehmens, das daneben mit keinen anderen Aufgaben betraut wurde.

Genehmigungssystematik Gesamtvergütung

II. VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATS

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten eine Vergütung in Form eines fixen Honorars. Die gesamte Entschädigung für die abgelaufene Amtsperiode wird nach der Generalversammlung in bar ausbezahlt. Durch die fixe Vergütung des Verwaltungsrats ist sichergestellt, dass dieser frei ist in der Beurteilung der Unternehmensleistung.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten für die Amtsperiode 2014 / 2015 und für die Amtsperiode 2015 / 2016 ein unverändertes fixes Grundhonorar in der Höhe von CHF 260 000 für den Verwaltungsratspräsidenten und je CHF 145 000 für die Verwaltungsratsmitglieder. Im Geschäftsjahr 2014 / 2015 sind effektiv folgende Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats ausbezahlt worden:

Vergütung des Verwaltungsrats (geprüft durch Revisionsstelle)

1) Bruttoentschädigung in Form von Honorar.
2) Entschädigung für die Funktion als Präsident des VR.
3) CS Committee: Corporate Sustainability Committee.
4) AHV-Beiträge des Arbeitnehmers auf Honorare, die durch den Arbeitgeber bezahlt werden (inklusive Sozialabgaben des Arbeitgebers, welche Vorsorgeleistungen begründen oder erhöhen). Ferner erhielt Herr Bulgheroni im Jahr 2015 eine Bruttoentschädigung von TCHF 28 für seine Funktionen als VR-Präsident von Lindt & Sprüngli SpA und Caffarel SpA (Vorjahr TCHF 32). Weiter erhielt Frau Schadeberg-Herrmann im Jahr 2015 für ihre Beraterfunktion für Lindt & Sprüngli (Austria) GmbH eine Bruttoentschädigung von TCHF 13 (Vorjahr TCH 10).
5) Herr Dr. F. P. Oesch ist im August 2015 verstorben.

Es bestehen keine Darlehen und Kredite an gegenwärtige oder frühere Mitglieder des Verwaltungsrats.

III. VERGÜTUNG DER Konzernleitung und DER ERWEITERTEN konzernleitung

i. Vergütungsprinzipien

Für die Mitarbeiterbindung und -rekrutierung spielt die Vergütung eine zentrale Rolle. Dadurch beeinflusst die Vergütung den künftigen Erfolg des Unternehmens. Lindt & Sprüngli bekennt sich zu einer leistungsorientierten und marktkonformen Vergütung, die die langfristigen Interessen der Aktionäre, Mitarbeitenden und Kunden in Einklang bringt. Aus diesem Grund verfolgt das Vergütungssystem der Lindt & Sprüngli primär folgende vier Ziele:

1. Mitarbeiter langfristig motivieren,

2. Schlüsselmitarbeiter langfristig an das Unternehmen binden,

3. Kosten der Vergütung in angemessenes Verhältnis zu den Resultaten setzen und

4. Tätigkeit des Managements nach den langfristigen Interessen der Eigentümer ausrichten.

Die Mitarbeiterbindung geniesst bei Lindt & Sprüngli einen hohen Stellenwert, was sich insbesondere in der langjährig ausserordentlich tiefen Fluktuationsrate in der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung wie auch bei den CEOs der Ländergesellschaften zeigt. Für einen langfristig agierenden Premium-Produkthersteller ist dies von grosser Bedeutung. Die Vergütungsprinzipien von Lindt & Sprüngli sollen ihre Wirkung mittel- und langfristig entfalten und nachhaltig sein. Kontinuität hat dabei eine hohe Priorität.

ii. Vergütungssystem

Die Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung besteht aus einer der jeweiligen Position entsprechenden Kombination aus Basissalär, Barbonus, aktien-, partizipationsschein- resp. optionenbasierter Vergütung sowie Nebenleistungen. Die feste Vergütung reflektiert im Wesentlichen die jeweilige Funktionsstufe, die Kompetenzen und die Erfahrungen der Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung. Der Barbonus ist an Leistungsziele des Geschäftsjahrs gebunden, während die Vergütung in Aktien oder aktienähnlichen Instrumenten die Aktionärsorientierung innerhalb der Unternehmensführung verstärkt und die Interessen des Managements langfristig mit denjenigen der Aktionäre in Einklang bringt.

Die Vergütung in Aktien oder aktienähnlichen Instrumenten mit Sperrfristen von drei bis fünf Jahren bis zur Realisierung fördert das in der Konsumgüterindustrie wichtige langfristige Handeln und bildete bereits in den letzten Jahren einen wichtigen Pfeiler für die Entwicklung der Gesellschaft. Die folgende Tabelle stellt das jeweilige Bonusziel in Prozent des Basissalärs, die dazugehörige Zielerreichungsbandbreite in Prozent zum Bonusziel und die Elemente der aktienbasierten Vergütung dar. Die Bandbreite für mögliche Optionszuteilungen wird in Prozent der jeweiligen Fixvergütung ausgewiesen.

Zusammensetzung der variablen Vergütung für die Konzernleitung

* Optionen auf Partizipationsscheine

Die Höhe der Zielvergütung bemisst sich anhand der Anforderungen und der Verantwortung der Empfänger und wird innerhalb des Konzerns mittels horizontaler und vertikaler Vergleiche regelmässig überprüft. Des Weiteren berücksichtigt das CNC bei Neueinstellungen jeweils Vergleichsdaten aus dem Konsumgüterbereich für die neu zu besetzende Stelle.

Die Vergütung der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung wurde im Jahr 2015 durch ein Benchmarking überprüft. Dabei wurden die Vergütungshöhe sowie die Vergütungsstruktur gegenüber zwölf Industrieunternehmen aus dem SMI & SMIM mit ähnlicher Grösse in Bezug auf Marktkapitalisierung und Umsatz verglichen. Zudem wurde die langfristige Unternehmensleistung von Lindt & Sprüngli im Vergleich zur Peergruppe erfasst, um eine Beurteilung im Sinne einer «Pay for Performance»-Analyse zu erhalten.

iii. Vergütungselemente

Basissalär und sonstige Vergütung — Das Grundsalär wird monatlich in zwölf beziehungsweise dreizehn gleichen Teilen in bar ausbezahlt. Zusätzlich erhalten die Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung sonstige Vergütungen und Nebenleistungen. Dazu zählen der Anspruch auf ein Dienstfahrzeug und die Teilnahme an Vorsorgeplänen.

Barbonus — Die Höhe des Barbonus ergibt sich aus der Multiplikation des individuellen Ziel-Barbonus mit einem Faktor der Zielerreichung, der mithilfe einer Scorecard ermittelt wird. Beim CEO und bei den Mitgliedern der Konzernleitung richtet sich dieser Faktor grösstenteils nach der Erreichung finanzieller Jahresziele auf Gruppenstufe sowie zu einem kleineren Teil nach der Erreichung jährlicher persönlicher qualitativer Ziele, die durch das CNC festgesetzt werden. Die finanziellen Ziele werden jährlich festgelegt und korrelieren mit der langfristigen Strategie, die ein nachhaltiges, organisches Umsatzwachstum sowie eine gleichzeitige kontinuierliche Verbesserung der Profitabilität anstrebt. Bei den finanziellen Zielen werden zudem die über die letzten drei Jahre erzielten finanziellen Ergebnisse innerhalb des Markts mit denjenigen der Mitbewerber gegenübergestellt. Mit diesem Vergleich soll den durch das Unternehmen nicht beeinflussbaren Umständen Rechnung getragen werden. Die nichtfinanziellen Ziele richten sich nach der individuellen Funktion und beziehen sich auf die Umsetzung der Strategie sowie auf definierte Führungs- und Verhaltenskriterien.

Für die Mitglieder der Erweiterten Konzernleitung erfolgt die Ermittlung des Zielbonus-Multiplikators ebenfalls mithilfe einer Scorecard. Auch hier wird der Multiplikator hauptsächlich über die Erreichung der gesetzten finanziellen Ziele beeinflusst. Für die auf Region- beziehungsweise Länderstufe verantwortlichen Mitglieder der Erweiterten Konzernleitung werden neben den Gruppenzielen auch die finanziellen Ziele auf Region- beziehungsweise Länderstufe berücksichtigt. Auch bei den Mitgliedern der Erweiterten Konzernleitung fliesst der Grad der Erreichung der strategischen und persönlichen Ziele zu einem vergleichsweise kleineren Teil in die Bonusbemessung ein.

Wie auf der nachfolgenden Abbildung ersichtlich ist, wird der jeweilige Ziel-Barbonus des CEO, der Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung mit dem jeweiligen Zielerreichungsgrad multipliziert, der zwischen 0 % und 200 % (maximaler Grad der Zielüberschreitung) liegt. So ist der ausbezahlte Barbonus auf maximal das Doppelte des Ziel-Barbonus begrenzt.

Berechnung des Barbonus für CEO, Konzernleitung und Erweiterte Konzernleitung

Aktienplan — Die Vergütung in gesperrten Aktien wurde mit dem CEO bei der Ernennung im Jahr 1993 vertraglich vereinbart und berechtigte ihn jährlich zu einer bestimmten Anzahl gesperrter Aktien. Seit 2015 erhält der CEO nur noch eine variable Anzahl von bis zu 50 Aktien, die von der erbrachten Leistung der vergangenen Jahre abhängig ist. Die konkrete Anzahl Aktien wird vom CNC im Rahmen einer Gesamtbeurteilung mithilfe einer Scorecard festgelegt. Die Anzahl Aktien bemisst sich dabei anhand des Grads der Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Ziele, die über einen Zeitraum von drei Jahren gemessen werden. Bei Nichterreichen der Ziele wird die Anzahl der Aktien entsprechend reduziert. Die zugeteilten Aktien unterliegen weiterhin einer fünfjährigen Sperrfrist, in der sie nicht veräussert werden dürfen; damit wird die langfristige Koppelung an die Wertentwicklung des Unternehmens sichergestellt.

Optionsplan — Der Optionsplan beteiligt die Konzernleitung, die Erweiterte Konzernleitung sowie ausgewählte Mitarbeitende mit Expertenwissen an der langfristigen Unternehmenswertsteigerung. Die Anzahl richtet sich nicht primär nach der Leistung des vergangenen Jahres, sondern nach der Position des Mitarbeitenden und dessen Einfluss auf den langfristigen Unternehmenserfolg. Das CNC fällt den finalen Entscheid über den Wert der Optionen pro Teilnehmer anhand der genannten Kriterien, wobei der zugeteilte Wert für die Konzernleitung und die Erweiterte Konzernleitung bei bis zu 200 % des jeweiligen Basissalärs liegen kann. Die Optionen werden zum Bezugsverhältnis von einer Option zu einem Partizipationsschein (1:1) ausgegeben. Der Ausübungspreis der Optionen entspricht dem Durchschnittswert des Schlusskurses des Lindt & Sprüngli Partizipationsscheins an der SIX Swiss Exchange über die letzten fünf Handelstage vor der Zuteilung.

Die Optionsrechte haben eine Ausübungsfrist von maximal sieben Jahren ab Zuteilung und unterliegen anteiligen Sperrfristen zur Ausübung von drei (35 %), vier (35 %) beziehungsweise fünf (30 %) Jahren.

iv. Vergütung

Die Vergütungen der Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung für die Jahre 2014 / 2015 sind der folgenden Tabelle zu entnehmen. Die Bewertung der options- und aktienbasierten Vergütungen für 2014 / 2015 basiert auf Marktwerten zum Zeitpunkt der Zuteilung.

Vergütung der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung (geprüft durch Revisionsstelle)

1) Gesamtheit der ausbezahlten Bruttoentschädigungen (inklusive Pensionskassenbeiträgen und Sozialabgaben des Arbeitgebers, welche Vorsorgeleistungen begründen oder erhöhen).
2) Accrual-Basis für erwartete Zahlung im April des Folgejahrs (exkl. Sozialabgaben des Arbeitgebers).
3) AHV-Teil des Arbeitnehmers bei Ausübung der Optionen und Zuteilung von Aktien, der durch den Arbeitgeber bezahlt wird.
4) Optionen auf Partizipationsscheine gemäss den Bedingungen des Lindt & Sprüngli Mitarbeiteroptionsplans (siehe Anmerkung 28). Die Bewertung basiert auf dem Marktwert zum Zeitpunkt der Zuteilung. Die Anzahl der im 2015 ausgegebenen Optionen beläuft sich auf 2 500 Optionen für Herrn Tanner (Vorjahr 2 000 Optionen) und total 8 000 Optionen für die restlichen Mitglieder der Konzernleitung und der erweiterten Konzernleitung (Vorjahr 5 700 Optionen).
5) Zuteilung von 50 Namenaktien mit fünfjähriger Sperrfrist im Jahr 2015 (Vorjahr 50). Die Bewertung basiert auf dem Marktwert bei Zuteilung.
6) Die fixe Bruttoentschädigung (exklusive Sozialversicherungsbeiträgen) für die Funktion als CEO ist seit 1993 unverändert.
7) Die Anzahl der restlichen Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung beläuft sich auf sieben.

Es bestehen keine Darlehen und Kredite an gegenwärtige oder frühere Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung.

IV. Arbeitsverträge

Die Arbeitsverträge enthalten Kündigungsfristen von maximal zwölf Monaten und sehen keine Abgangsentschädigungen vor. Konkurrenzverbote für Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung betragen maximal zwölf Monate, wobei eine Entschädigung das für das letzte Jahr bezahlte Basissalär nicht übersteigen darf. Bei options- und aktienbasierten Vergütungen wird bei Austritt weder die Sperrfrist noch die Vestingperiode verkürzt.

V. BETEILIGUNGEN

Die folgende Tabelle gibt Auskunft über den Besitz von Lindt & Sprüngli Namenaktien, Partizipationsscheinen und Optionen auf Partizipationsscheine der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung per 31. Dezember 2015.

* Verstorben am 15. August 2015

VI. ZUSÄTZLICHE HONORARE, VERGÜTUNGEN UND ORGANDARLEHEN

Neben den in diesem Bericht aufgeführten Leistungen erfolgten im Berichtsjahr 2015 keine weiteren Vergütungen – weder direkt noch über Beratungsunternehmen – an die exekutiven und an die nichtexekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats, wie auch an die Mitglieder der Konzernleitung, der Erweiterten Konzernleitung, ehemalige Mitglieder der Konzernleitung oder des Verwaltungsrats sowie diesen nahestehende Personen. Ferner bestanden für diesen Personenkreis per 31. Dezember 2015 keine Darlehen, Vorschüsse oder Kredite des Konzerns oder einer seiner Tochtergesellschaften.

Bericht der Revisionsstelle

An die Generalversammlung der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG, Kilchberg

Wir haben den Vergütungsbericht der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG für das am 31. Dezember 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft. Die Prüfung beschränkte sich dabei auf die Angaben nach Art. 14 bis 16 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in den oben mit «geprüft» gekennzeichneten Tabellen des Vergütungsberichts.

Verantwortung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen.

Verantwortung des Prüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV entspricht.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14 bis 16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG für das am 31. Dezember 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV.

PricewaterhouseCoopers AG

Bruno Häfliger
Revisionsexperte
Leitender Revisor

Richard Müller
Revisionsexperte

Zürich, 7. März 2016

^{PricewaterhouseCoopers AG ist Mitglied eines globalen Netzwerks von rechtlich selbstständigen und voneinander unabhängigen Gesellschaften.}