Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung
Die Übertragbarkeit der Namenaktien, somit die Anerkennung des Erwerbers von Namenaktien als Aktionär mit Stimmrecht, sowie die Eintragung von Nominees als Aktionäre mit Stimmrecht unterliegen gewissen Beschränkungen. Insbesondere kann der Verwaltungsrat, gestützt auf Art. 3 Abs. 6 der Statuten, einen Erwerber von Namenaktien als Vollaktionär ablehnen, soweit die Anzahl der von ihm gehaltenen Namenaktien 4 % der Gesamtzahl der im Handelsregister eingetragenen Namenaktien überschreitet. Im Zusammenhang mit den Übertragungsbeschränkungen der Namenaktien und den Beschränkungen betreffend Nominee-Eintragungen sowie der in den Statuten vorhandenen Gruppenklausel und den Regeln zur Gewährung von Ausnahmen wird auf die Ausführungen auf der Seite 18 dieses Geschäftsberichts verwiesen sowie auf das entsprechende Reglement des Verwaltungsrats «Eintragung der Namenaktien und Führung des Aktienregisters der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG».
http://www.lindt-spruengli.com/investors/corporate-governance/board-regulations/
Gemäss Art. 12 Abs. 3 der Statuten kann bei der Ausübung des Stimmrechts an der Generalversammlung kein Aktionär direkt oder indirekt für eigene oder vertretene Aktien zusammen mehr als 6 % der aus dem Aktienkapital resultierenden Aktienstimmen auf sich vereinigen. Natürliche oder juristische Personen, die kapital- oder stimmenmässig oder auf ähnliche Weise miteinander verbunden oder unter einheitlicher Leitung zusammengefasst sind, gelten dabei als eine Person beziehungsweise als ein Aktionär. In besonderen Fällen ist der Verwaltungsrat berechtigt, von den Stimmrechtsbeschränkungen abzuweichen. Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat keine solche Ausnahme gewährt.
Die Stimmrechtsbeschränkung findet keine Anwendung auf die Ausübung des Stimmrechts durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter sowie durch Aktionäre, die mit mehr als 6 % mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen sind. Da der «Fonds für Pensionsergänzungen der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG», die «Finanzierungsstiftung für die Vorsorgeeinrichtungen der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG», die «Lindt Cocoa Foundation» und die «Lindt Chocolate Competence Foundation», alle Kilchberg ZH, als Gruppe mit mehr als 6 % im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind, findet die Stimmrechtsbeschränkung auf diese somit keine Anwendung.
Eine Aufhebung der statutarischen Stimmrechtsbeschränkungen setzt einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre mit einer Stimmenmehrheit von mindestens drei Vierteln der vertretenen Aktien voraus. Gemäss Art. 12 Abs. 2 der Statuten kann sich ein Aktionär an der Generalversammlung von einem anderen Aktionär oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter durch schriftliche Vollmacht vertreten lassen. Eine allgemeine Weisung für in der Einladung bekanntgegebene oder nicht bekanntgegebene Anträge ist zulässig.
Statutarische Quoren
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit die Statuten oder das Gesetz nichts anderes bestimmen, mit dem absoluten Mehr der abgegebenen Aktienstimmen. Laut Art. 15 Abs. 3 der Statuten bedürfen Statutenänderungen betreffend die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien, die Übertragung von Namenaktien, die Vertretung von Aktien an der Generalversammlung, die Änderung von Art. 15 Abs. 3 der Statuten sowie die Auflösung oder die Fusion der Gesellschaft einer Dreiviertelmehrheit der vertretenen Aktienstimmen.
Einberufung der Generalversammlung, Traktandierung und Eintragung im Aktienbuch
Zu den Generalversammlungen werden die Aktionäre mindestens 20 Tage vorher vom Verwaltungsrat durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt eingeladen.
Ein Aktionär, der mit mindestens 2 % des Aktienkapitals der Gesellschaft im Aktienbuch eingetragen ist, kann die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Das Traktandierungsbegehren muss dem Verwaltungsrat mindestens 60 Tage vor der Versammlung schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und Anträge mitgeteilt werden. Diese Traktandierungsbegehren und Anträge müssen der Generalversammlung mit der Stellungnahme des Verwaltungsrats vorgelegt werden. Während der Generalversammlung können Anträge zu Verhandlungsgegenständen, die nicht auf der Tagesordnung stehen, eingebracht und begründet werden. Die Entscheidung darüber darf aber erst an der nächsten Generalversammlung nach Begutachtung durch den Verwaltungsrat erfolgen.
Zum Stellen von Anträgen im Rahmen der Ver-handlungsgegenstände bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung. Der Verwaltungsrat gibt in der Einladung zur Generalversammlung das für die Teilnahme- und Stimmberechtigung massgebende Stichdatum der Eintragung im Aktienbuch bekannt.
