vergütungsbericht
Geschätzte Aktionäre
Ich bin erfreut, Ihnen im Namen des Vergütungsausschusses den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2014 präsentieren zu dürfen.
Das Geschäftsjahr 2014 ist geprägt von einer Vielzahl an regulatorischen Veränderungen. Insbesondere das Inkrafttreten der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) am 1. Januar 2014 stellt im Hinblick auf Vergütungsfragen neue Anforderungen. Lindt & Sprüngli hat aufgrund der Vorgaben der VegüV das Vergütungssystem sowie die Statuten überprüft und überarbeitet. Betroffen sind dabei vor allem die erfolgsabhängige Vergütung sowie Aktien- und Optionspläne, die sich an die Mitglieder der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung richten. Damit die revidierten Statuten die nötige Grundlage für die Vergütungsabstimmungen an der Generalversammlung 2015 bilden können, wurden diese bereits an der letztjährigen Generalversammlung vorgelegt und mit 94,6 % der Stimmberechtigten gutgeheissen. Im Geschäftsjahr 2014 wurden zudem die Corporate-Governance-Richtlinie der SIX Swiss Exchange sowie die Vergütungsgrundsätze im Anhang des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» von economiesuisse revidiert. Das überarbeitete Vergütungssystem sowie die Statuten der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG berücksichtigen diese zusätzlichen regulatorischen Anforderungen respektive Empfehlungen angemessen.
In Bezug auf das Geschäftsjahr 2014 fordert die VegüV die Erstellung eines separaten Vergütungsberichtes. Dieser Vergütungsbericht soll in erster Linie dazu dienen, einen Überblick über alle vergütungsbezogenen Informationen für das Geschäftsjahr 2014 in einer kompakten Form darstellen zu können. Im Vergleich zum Vorjahresbericht wurde die Transparenz mit zusätzlichen Informationen bei der Ermittlung der Barbonusbeträge erhöht. Über den vorliegenden Vergütungsbericht wird an der Generalversammlung 2015 erstmals konsultativ abgestimmt.
An der kommenden Generalversammlung im April 2015 wird sodann in getrennten Abstimmungen erstmals über die Genehmigung des Maximalbetrags der Vergütungen an den Verwaltungsrat bis zur nächsten Generalversammlung sowie über den Maximalbetrag der Vergütungen an die Geschäftsleitung und die Erweiterte Geschäftsleitung prospektiv für das Jahr 2016 abgestimmt.
Der nachstehendeVergütungsbericht gliedert sich wie folgt:
I. Vergütungsgovernance
II. Vergütung des Verwaltungsrats
III. Vergütung der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung
i. Vergütungsprinzipien
ii. Vergütungssystem
iii. Vergütungselemente
iv. Vergütung
IV. Regelungen bei Austritt
V. Beteiligungen
VI. Zusätzliche Honorare, Vergütungen und Organdarlehen
Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass Ihnen, geschätzte Aktionäre, durch diesen Vergütungsbericht ein verständliches und ganzheitliches Bild bezüglich der Vergütung bei Lindt & Sprüngli ermöglicht wird.
Vorsitzender des Compensation & Nomination Committee
Dr. R. K. Sprüngli
Dieser Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und Prinzipien der Vergütung bei Lindt & Sprüngli. Dabei beziehen sich die aufgeführten Angaben auf das am 31. Dezember 2014 abgeschlossene Geschäftsjahr. Weiter berücksichtigt der Vergütungsbericht die Offenlegungspflichten gemäss Art. 14 ff. VegüV und gemäss Art. 663c OR, die revidierten Vorgaben in Kapitel 5 der Corporate Governance Richtlinie der SIX Swiss Exchange sowie die überarbeiteten Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» von economiesuisse.
I. VERGÜTUNGSGOVERNANCE
Der Artikel 24bis der Statuten von Lindt & Sprüngli schreibt dem Compensation & Nomination Committee (CNC) folgende Aufgaben und Zuständigkeiten zu:
«Der Vergütungsausschuss befasst sich mit der Vergütungspolitik, vor allem auf oberster Unternehmensebene. Er hat die ihm gemäss Organisationsreglement und Reglement des Vergütungsausschusses zugewiesenen Aufgaben und Beschluss- und Antragskompetenzen. Insbesondere unterstützt er den Verwaltungsrat bei der Festlegung und Bewertung des Vergütungssystems und der Vergütungsgrundsätze und bei der Vorbereitung der Anträge an die Generalversammlung zur Genehmigung der Vergütung gemäss Art. 15bis der Statuten. Der Vergütungsausschuss kann dem Verwaltungsrat in allen Vergütungsangelegenheiten Anträge und Empfehlungen unterbreiten.»
Das CNC ist dabei unter anderem für die Genehmigung der Arbeitsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung zuständig. Es erstellt Vorschläge an den Verwaltungsrat über allfällige Vorsorgeleistungen und Renten der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften ausserhalb der beruflichen Vorsorge und ähnlichen Einrichtungen im Ausland, welche im Rahmen statutarischer Grenzen an die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung gewährt werden. Des Weiteren ist das CNC für die Ausarbeitung eines Vorschlags für den Vergütungsbericht zuhanden des Verwaltungsrats verantwortlich.
Das CNC bestimmt im Rahmen der Vergütungsgrundsätze, der Statuten und der Generalversammlungsbeschlüsse die Höhe und die Zusammensetzung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung. Die jeweiligen Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung sowie der Erweiterten Geschäftsleitung sind von der Verhandlung und Abstimmung ausgeschlossen, soweit ihre eigene Vergütung direkt betroffen ist. Das CNC informiert den Verwaltungsrat einmal jährlich über das Festsetzungsverfahren sowie den Verlauf des Entschädigungsprozesses. Das Committee tagt mindestens zweimal pro Jahr. Im Berichtsjahr fanden drei regulär angesetzte Sitzungen statt. An diesen Sitzungen haben Mitglieder der Geschäftsleitung regelmässig teilgenommen. Das CNC besitzt generell die Möglichkeit, externe Berater zu beauftragen. Im vergangenen Jahr bezog das CNC im Zusammenhang mit der Überprüfung des Vergütungssystems und des Mitarbeiteroptionsplans Beratungsleistungen vom unabhängigen Beratungsunternehmen Hostettler & Company, HCM Schweiz AG. Hostettler & Company, HCM Schweiz AG wurde daneben mit keinen anderen Aufgaben betreut.
Genehmigungssystematik
| Empfänger der Vergütung | Vorschlag | Entscheid | Bindende Vergütungsabstimmungen ab Generalversammlung 2015 |
| Verwaltungsratspräsident | CNC | Verwaltungsrat (exkl. Präsident) | Maximales Honorarbudget für die Dauer bis zur nächsten Generalversammlung |
| Mitglieder des Verwaltungsrats | CNC | Verwaltungsrat | |
| CEO | CNC | Verwaltungsrat (exkl. Präsident) | Maximale Gesamtvergütung für das nächste Geschäftsjahr |
| Mitglieder der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung | CEO und CNC | Verwaltungsrat |
II. VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATS
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten eine Vergütung in Form eines fixen Honorars. Die gesamte Entschädigung für die Vorjahresperiode wird nach der Generalversammlung in bar ausbezahlt. Diese Vergütung befreit den Verwaltungsrat von allfälligen Interessenkonflikten bei der Beurteilung der Unternehmensleistung.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten im 2014 ein gegenüber den Vorjahren unverändertes fixes Grundhonorar. Die Pauschale für den Verwaltungsratspräsidenten beträgt CHF 260 000 und für die Verwaltungsratsmitglieder CHF 145 000. Im Jahr 2014 sind folgende Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats ausbezahlt worden:
Vergütung des Verwaltungsrats (geprüft durch Revisionsstelle)
| 2014 | 2013 | ||||
| TCHF | Fixe Entschädigung 1) | Sonstige Entschädigung 4) | Fixe Entschädigung 1) | Sonstige Entschädigung 4) | |
| E. Tanner 2) | Präsident und Delegierter des VR, Mitglied des CSR Committee 3) | 260 | 14 | 260 | 14 |
| A. Bulgheroni | VR-Mitglied, Mitglied des Audit- und des Compensation Committee, Lead Director | 145 | 39 | 145 | 38 |
| Dkfm. E. Gürtler | VR-Mitglied, Mitglied des Compensation Committee | 145 | 8 | 145 | 8 |
| Dr. R. K. Sprüngli | VR-Mitglied, Mitglied des Audit- und des CSR Committee 3) | 145 | 8 | 145 | 8 |
| Dr. F. P. Oesch | VR-Mitglied, Mitglied des Audit Committee | 145 | 8 | 145 | 8 |
| P. Schadeberg-Herrmann 6) | VR-Mitglied | 0 | 10 | 0 | 0 |
| Dr. K. Widmer 5) | VR-Mitglied, Mitglied des Compensation- und des CSR Committee 3) | 145 | 8 | 145 | 8 |
| Total | 985 | 95 | 985 | 84 | |
1) Bruttoentschädigung in Form von Honorar (exklusive Sozialabgaben des Arbeitgebers).
2) Entschädigung für die Funktion als Präsident des VR.
3) CSR Committee: Corporate Social Responsibility Committee.
4) AHV-Teil des Arbeitnehmers auf Honorare, der durch den Arbeitgeber bezahlt wird. Ferner erhielt Herr Bulgheroni im Jahr 2014 eine Bruttoentschädigung von TCHF 32 für seine Funktion als VR-Präsident von Lindt & Sprüngli SpA und Caffarel SpA (Vorjahr TCHF 31). Weiter erhielt Frau Schadeberg-Herrmann im Jahr 2014 in ihrer Beraterfunktion für Lindt & Sprüngli (Austria) GmbH eine Bruttoentschädigung von TCHF 10.
5) Ist an der Generalversammlung 2014 nicht zur Wiederwahl angetreten.
6) Wurde an der Generalversammlung 2014 als Verwaltungsrat gewählt.
Es bestehen keine Darlehen und Kredite an gegenwärtige oder frühere Mitglieder des Verwaltungsrats.
III. VERGÜTUNG DER geschäftsleitung und DER ERWEITERTEN geschäftsLEITUNG
i.VERGÜTUNGSprinzipien
Zur Mitarbeiterbindung und Rekrutierung spielt die Vergütung eine zentrale Rolle. Dadurch beeinflusst die Vergütung den künftigen Erfolg des Unternehmens. Lindt & Sprüngli bekennt sich zu einer leistungsorientierten und marktkonformen Vergütung, die die langfristigen Interessen der Aktionäre, Mitarbeitenden sowie Kunden in Einklang bringt. Aus diesem Grund verfolgt das Vergütungssystem der Lindt & Sprüngli primär folgende vier Ziele:
1. Mitarbeiter langfristig motivieren,
2. Schlüsselmitarbeiter langfristig an das Unternehmen binden,
3. Kosten der Vergütung in angemessenes Verhältnis zu den Resultaten setzen und
4. Tätigkeit des Managements an den langfristigen Interessen der Eigentümer ausrichten.
Die Mitarbeiterbindung geniesst bei Lindt & Sprüngli einen hohen Stellenwert, was sich insbesondere in der langjährig ausserordentlich tiefen Fluktuationsrate in der Geschäfts- und Erweiterten Geschäftsleitung wie auch bei den CEO's der Ländergesellschaften zeigt. Für einen langfristig agierenden Premium-Produkthersteller ist dies von grosser Bedeutung. Die Vergütungsprinzipien von Lindt & Sprüngli sollen ihre Wirkung mittel- und langfristig entfalten und nachhaltig sein. Kontinuität hat dabei eine hohe Priorität.
ii.Vergütungssystem
Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung besteht aus einer der jeweiligen Position entsprechenden Kombination aus Basissalär, Barbonus, aktien-, partizipationsschein- resp. optionenbasierter Vergütung sowie Nebenleistungen. Die feste Vergütung reflektiert im Wesentlichen die jeweilige Funktionsstufe, die Kompetenzen und die Erfahrungen der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung. Der Barbonus ist an Leistungsziele des Geschäftsjahrs gebunden, während die Vergütung in Aktien oder aktienähnlichen Instrumenten die Aktionärsorientierung innerhalb der Unternehmensführung verstärkt und die Interessen des Managements langfristig mit denjenigen der Aktionäre in Einklang bringt.
Die Vergütung in Aktien oder aktienähnlichen Instrumenten mit Sperrfristen von drei bis fünf Jahren bis zur Realisierung fördert das in der Konsumgüterindustrie wichtige langfristige Handeln und bildete bereits in den letzten Jahren einen wichtigen Pfeiler für die Entwicklung der Gesellschaft. Die folgende Tabelle stellt das jeweilige Bonusziel in Prozent des Basissalärs, die dazugehörige Zielerreichungs-Bandbreite in Prozent zum Bonusziel und die Elemente der aktienbasierten Vergütung dar. Die Bandbreite für mögliche Optionszuteilungen wird in Prozent der jeweiligen Fixvergütung ausgewiesen.
Zusammensetzung der variablen Vergütung für die Geschäftsleitung
| Feste Vergütung | Variable Vergütung | ||||
| Barbonus | |||||
| Basissalär | Zielbonus in % von Basissalär | Zielerreichung Bandbreite in % von Ziel | Aktien (Anzahl) | Optionen* Wert der Zuteilung in % von Basissalär | |
| CEO | 100 % | 100 % | 0 – 200 % | 0 – 50 | 0 – 200 % |
| Geschäftsleitung und Erweiterte Geschäftsleitung | 100 % | 30 – 90 % | 0 – 200 % | — | 0 – 200 % |
* Optionen auf Partizipationsscheine
Die Höhe der Zielvergütung bemisst sich anhand der Anforderungen und der Verantwortung der Empfänger und wird innerhalb des Konzerns mittels horizontaler und vertikaler Vergleiche regelmässig überprüft. Des Weiteren berücksichtigt das CNC bei Neueinstellungen jeweils Vergleichsdaten aus dem Konsumgüterbereich für die neu zu besetzende Stelle.
Die Vergütung der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung wurde im Jahr 2014 durch ein Benchmarking überprüft. Dabei wurde die Vergütungshöhe sowie die Vergütungsstruktur gegenüber zwölf Industrieunternehmen aus dem SMI & SMIM mit ähnlicher Grösse in Bezug auf Marktkapitalisierung und Umsatz verglichen. Zudem wurde die langfristige Unternehmensleistung von Lindt & Sprüngli im Vergleich zur Peergruppe erfasst, um eine Beurteilung im Sinne einer «Pay for Performance»-Analyse zu erhalten.
iii.Vergütungselemente
Basissalär und sonstige Vergütung—Das Grundsalär wird monatlich in zwölf beziehungsweise dreizehn gleichen Teilen in bar ausbezahlt. Zusätzlich erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung sonstige Vergütungen und Nebenleistungen. Dazu zählen der Anspruch auf ein Dienstfahrzeug und die Teilnahme an Vorsorgeplänen.
Barbonus—Die Höhe des Barbonus ergibt sich aus der Multiplikation des individuellen Ziel-Barbonus mit einem Faktor der Zielerreichung, der anhand einer Scorecard ermittelt wird. Beim CEO und bei den Mitgliedern der Geschäftsleitung richtet sich dieser Faktor grösstenteils nach der Zielerreichung finanzieller Jahresziele auf Gruppenstufe sowie zu einem kleineren Teil nach der Erreichung jährlicher persönlicher qualitativer Ziele, die durch das CNC vorgeschlagen und abschliessend vom Verwaltungsrat festgesetzt werden. Die finanziellen Ziele werden jährlich festgelegt und korrelieren mit der langfristigen Strategie, die ein nachhaltiges, organischen Umsatzwachstum sowie eine gleichzeitige kontinuierliche Verbesserung der Profitabilität anstrebt. Bei den finanziellen Zielen werden zudem die über die letzten drei Jahre erzielten finanziellen Ergebnisse innerhalb des Marktes denjenigen einer Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Mit diesem Vergleich soll den durch das Unternehmen nicht beeinflussbaren Umständen Rechnung getragen werden. Die nicht-finanziellen Ziele richten sich nach der individuellen Funktion und beziehen sich auf die Umsetzung der Strategie sowie auf definierte Führungs- und Verhaltenskriterien.
Für die Mitglieder der Erweiterten Geschäftsleitung erfolgt die Ermittlung des Zielbonus-Multiplikators ebenfalls über eine Scorecard. Auch hier wird der Multiplikator hauptsächlich über die Erreichung der gesetzten finanziellen Ziele beeinflusst. Für die auf Region- beziehungsweise Länderstufe verantwortlichen Mitglieder der Erweiterten Geschäftsleitung werden neben den Gruppenzielen auch die finanziellen Ziele auf Region- beziehungsweise Länderstufe berücksichtigt. Auch bei den Mitgliedern der Erweiterten Geschäftsleitung fliesst der Erreichungsgrad der strategischen und persönlichen Ziele zu einem vergleichsweise kleineren Teil in die Bonusbemessung ein.
Wie auf der Abbildung (S. 51) ersichtlich ist, wird der jeweilige Ziel-Barbonus des CEO, der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung mit dem jeweiligen Zielerreichungsgrad multipliziert, der zwischen 0 % und 200 % (maximaler Grad der Zielüberschreitung) liegt. So ist der ausbezahlte Barbonus auf maximal das Doppelte des Ziel-Barbonus begrenzt.
Aktienplan—Die langfristige Aktienvergütung, die mit dem CEO bei der Ernennung im Jahr 1993 vertraglich vereinbart wurde und jährlich zu einer fixen Anzahl Aktien berechtigt, wird neu durch einen erfolgsabhängigen variablen Zuteilungsmechanismus ergänzt. Der CEO erhält dadurch zukünftig eine variable Anzahl von bis zu 50 Aktien, die von der erbrachten Leistung der vergangenen Jahre abhängig ist. Die konkrete Anzahl Aktien wird vom Verwaltungsrat im Rahmen einer Gesamtbeurteilung auf Basis einer Scorecard festgelegt. Die Anzahl an Aktien bemisst sich anhand des Erreichungsgrads von finanziellen und nicht-finanziellen Zielen, die über einen Zeitraum von drei Jahren gemessen werden. Bei Nichterreichen der Ziele werden der Betrag respektive die Anzahl der Aktien entsprechend reduziert. Die zugeteilten Aktien unterliegen weiterhin einer fünfjährigen Sperrfrist, in der sie nicht veräussert werden dürfen, was den Wert langfristig an die Wertentwicklung des Unternehens koppelt.
Optionsplan—Der Optionsplan beteiligt die Geschäftsleitung, die Erweiterte Geschäftsleitung sowie ausgewählte Mitarbeitende an der langfristigen Unternehmenswertsteigerung. Die Optionen werden als Anreiz für eine zukünftige Wertsteigerung zugeteilt. Die Anzahl richtet sich nicht primär nach der Leistung des vergangenen Jahres, sondern nach der Position des Mitarbeitenden und dessen Einfluss auf den langfristigen Unternehmenserfolg. Der Verwaltungsrat fällt den finalen Entscheid über den Wert der Optionen pro Teilnehmer anhand der genannten Kriterien, wobei der zugeteilte Wert für den CEO, die Geschäftsleitung und die Erweiterte Geschäftsleitung bei bis zu 200 % des jeweiligen Basissalärs liegen kann. Die Optionen werden zum Bezugsverhältnis von einer Option zu einem Partizipationsschein (1:1) ausgegeben. Der Ausübungspreis der Optionen entspricht dem Durchschnittswert des Schlusskurses der Lindt & Sprüngli Aktie an der SIX Swiss Exchange über die letzten fünf Handelstage vor der Zuteilung.
Die Optionsrechte haben eine Ausübungsfrist von maximal sieben Jahren ab Zuteilung und unterliegen anteiligen Sperrfristen zur Ausübung von drei, vier beziehungsweise fünf Jahren (Optionen können somit nach drei beziehungsweise vier Jahren zu 35 % und nach fünf Jahren zu 30 % ausgeübt werden).
iv.Vergütung
Die Vergütungen der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung für das Jahr 2014 sind in der folgenden Tabelle abgebildet. Die Berechnung der optionen- und aktienbasierten Vergütungen für 2014 basiert auf Marktwerten nach Black-Scholes zum Zeitpunkt der Zuteilung. Zum Vergleich wurde die Vergütungstabelle 2013 entsprechend angepasst.
Vergütung der Geschäftsleitung und Erweiterten Geschäftsleitung (geprüft durch Revisionsstelle)
| 2014 Marktwerte | ||||||
| TCHF | Fixe Brutto- entschädigung 1) | Variable Barver-gütung 2) | Sonstige Entschädigung 3) | Optionen 4) | Namenaktien 5) | Gesamt- entschädigung |
| Ernst Tanner, CEO 6) | 1 256 | 1 600 | 99 | 1 574 | 2 450 | 6 979 |
| Restliche Mitglieder der Geschäftsleitung und der Erweiterten Gecshäftsleitung 7) | 4 208 | 3 810 | 1 186 | 4 486 | – | 13 690 |
| Total | 5 464 | 5 410 | 1 285 | 6 060 | 2 450 | 20 669 |
| 2013 Marktwerte | ||||||
| TCHF | Fixe Brutto- entschädigung 1) | Variable Barver-gütung 2) | Sonstige Entschädigung 3) | Optionen 4) | Namenaktien 5) | Gesamt- entschädigung |
| Ernst Tanner, CEO 6) | 1 256 | 1 600 | 146 | 1 904 | 3 602 | 8 508 |
| Restliche Mitglieder der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung 7) | 4 064 | 3 160 | 698 | 6 823 | – | 14 745 |
| Total | 5 320 | 4 760 | 844 | 8 727 | 3 602 | 23 253 |
| 2013 Steuerwerte | ||||||
| TCHF | Fixe Brutto- entschädigung 1) | Variable Barver-gütung 2) | Sonstige Entschädigung 3) | Optionen | Namenaktien | Gesamt- entschädigung |
| Ernst Tanner, CEO 6) | 1 256 | 1 600 | 146 | 996 | 2 691 | 6 689 |
| Restliche Mitglieder der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung 7) | 4 064 | 3 160 | 698 | 3 570 | – | 11 492 |
| Total | 5 320 | 4 760 | 844 | 4 566 | 2 691 | 18 181 |
1) Gesamtheit der ausbezahlten Bruttoentschädigungen inklusive Pensionskassenbeiträge des Arbeitgebers (exklusive Sozialabgaben des Arbeitgebers).
2) Accrual-Basis für erwartete Zahlung im April des Folgejahrs (exklusive Sozialabgaben des Arbeitgebers).
3) AHV-Teil des Arbeitnehmers bei Ausübung der Optionen und Zuteilung von Aktien, der durch den Arbeitgeber bezahlt wird.
4) Optionen auf Partizipationsscheine gemäss den Bedingungen des Lindt & Sprüngli Mitarbeiteroptionsplans (siehe Anmerkung 28). Die Bewertung basiert auf dem Marktwert zum Zeitpunkt der Vergabe gemäss Black-Scholes. Die Anzahl der im 2014 ausgegebenen Optionen beläuft sich auf 2 000 Optionen für Herrn Tanner (Vorjahr 3 000 Optionen) und total
5 700 Optionen für die restlichen Mitglieder der Geschäftsleitung und der erweiterten Geschäftsleitung (Vorjahr 10 750 Optionen).
5) Zuteilung von 50 Namenaktien mit fünfjähriger Sperrfrist im Jahr 2014 (Vorjahr 100). Die Bewertung basiert auf dem Marktwert bei Zuteilung.
6) Entschädigung für die Funktion als CEO. Die fixe Bruttoentschädigung von CHF 1,3 Mio. (inklusive Pensionskassenbeiträge des Arbeitgebers) ist seit 1993 unverändert.
7) Die Anzahl der restlichen Mitglieder der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung beläuft sich auf sieben.
Es bestehen keine Darlehen und Kredite an gegenwärtige oder frühere Mitglieder der Geschäftsleitung und Erweiterten Geschäftsleitung.
IV. REGELUNGEN BEI AUSTRITT
Die Arbeitsverträge haben eine Kündigungsfrist von maximal zwölf Monaten und sehen keine Abgangsentschädigung vor. Konkurrenzverbote für Mitglieder der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung betragen maximal zwölf Monate. Die entsprechende Entschädigung darf das für das letzte Jahr bezahlte Basissalär nicht übersteigen. Bei Vergütungen in Aktien und aktienähnlichen Instrumenten wird bei Austritt weder die Sperrfrist noch die Vestingperiode verkürzt.
V. BETEILIGUNGEN
Die folgende Tabelle gibt Auskunft über den Besitz von Lindt & Sprüngli Namenaktien, Partizipationsscheinen und Optionen auf Partizipationsscheine der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und der Erweiterten Geschäftsleitung per 31. Dezember 2014.
| Anzahl Namenaktien | Anzahl PS | Anzahl Optionsrechte | |||||
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | ||
| E. Tanner | Präsident und Delegierter des VR | 3 103 | 3 039 | 6 943 | 8 967 | 19 750 | 17 750 |
| A. Bulgheroni | VR-Mitglied | 1 000 | 1 000 | – | – | 5 900 | 5 900 |
| Dr. K. Widmer 1) | VR-Mitglied | – | 35 | – | – | – | – |
| Dkfm. E. Gürtler | VR-Mitglied | – | – | – | – | – | – |
| Dr. R. K. Sprüngli | VR-Mitglied | 1 092 | 1 090 | – | – | – | – |
| Dr. F. P. Oesch | VR-Mitglied | 13 | 17 | – | – | – | – |
| P. Schadeberg-Herrmann | VR-Mitglied | 131 | – | – | – | – | – |
| U. Sommer | Geschäftsleitungsmitglied | 12 | 12 | 140 | 1 449 | 7 450 | 9 369 |
| Dr. D. Weisskopf | Geschäftsleitungsmitglied | 7 | 5 | 2 400 | 1 800 | 9 650 | 10 550 |
| A. Pfluger | Geschäftsleitungsmitglied | 5 | 5 | 30 | 30 | 5 188 | 8 213 |
| R. Fallegger | Geschäftsleitungsmitglied | 5 | 5 | 1 969 | 1 612 | 6 035 | 5 985 |
| K. Kitzmantel | Erweitertes Geschäftsleitungsmitglied | 5 | 5 | 100 | 100 | 4 338 | 4 938 |
| A. Lechner | Erweitertes Geschäftsleitungsmitglied | 6 | 6 | 53 | 53 | 5 650 | 6 900 |
| T. Linemayr | Erweitertes Geschäftsleitungsmitglied | 4 | 4 | 77 | 77 | 5 500 | 5 350 |
| Total | 5 383 | 5 223 | 11 712 | 14 088 | 69 461 | 74 955 | |
1) Herr Dr. K. Widmer hat im 2014 die Lindt & Sprüngli Gruppe verlassen. Deshalb werden die Bestände per 31. Dezember 2014 nicht mehr angegeben.
VI. ZUSÄTZLICHE HONORARE, VERGÜTUNGEN UND ORGANDARLEHEN
Neben den in diesem Bericht aufgeführten Leistungen erfolgten im Berichtsjahr 2014 keine weiteren Vergütungen – weder direkt noch über Beratungsunternehmen – an die exekutiven und an die nichtexekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats, wie auch an die Mitglieder der Geschäftsleitung, der Erweiterten Geschäftsleitung, ehemalige Mitglieder der Geschäfts-leitung oder des Verwaltungsrats sowie diesen nahestehende Personen. Ferner bestanden für diesen Personenkreis per 31. Dezember 2014 keine Darlehen, Vorschüsse oder Kredite des Konzerns oder einer seiner Tochtergesellschaften.
Bericht der Revisionsstelle
An die Generalversammlung der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG, Kilchberg
Wir haben die Seiten 49 und 53 des Vergütungsberichts der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG für das am 31. Dezember 2014 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.
Verantwortung des VerwaltungsratEs
Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen.
Verantwortung des Prüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV entspricht.
Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14 bis 16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG für das am 31. Dezember 2014 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV.
PricewaterhouseCoopers AG
Bruno Häfliger
Revisionsexperte
Leitender Revisor
Zürich, 9. März 2015
Richard Müller
Revisionsexperte
