vergütungsbericht

Geschätzte Aktionäre

Ich bin erfreut, Ihnen im Namen des Vergütungsausschusses den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2016 präsentieren zu dürfen.

An der Generalversammlung 2015 wurden erstmals die seit der Generalversammlung 2014 in den Statuten festgelegten Vorgaben der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) umgesetzt. Seither wird in getrennten Abstimmungen die maximale Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung festgelegt, zudem erfolgt die Genehmigung für die maximale Gesamtvergütung der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung prospektiv für das nächste Geschäftsjahr. In einer Konsultativabstimmung wird des Weiteren der Vergütungsbericht jeweils den Aktionären vorgelegt.

Ernst Tanner (CEO) amtet seit 1. Oktober 2016 als Exekutiver Verwaltungsratspräsident. Dr. Dieter Weisskopf, vormals CFO, wurde vom Verwaltungsrat zu seinem Nachfolger bestimmt und hat die CEO-Funktion übernommen. Am 1. Januar 2017 sind sodann zur Vereinfachung der Führungsstruktur Konzernleitung und Erweiterte Konzernleitung zusammengeführt worden; unter Berücksichtigung der personellen Veränderungen besteht die Konzernleitung seither aus neun Mitgliedern.

Der nachstehende Vergütungsbericht gliedert sich wie folgt:

I. Vergütungsgovernance

II. Vergütung des Verwaltungsrats

III. Vergütung der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung

i. Vergütungsprinzipien

ii. Vergütungssystem

iii. Vergütungselemente

iv. Vergütung

IV. Arbeitsverträge

V. Beteiligungen

VI. Zusätzliche Honorare, Vergütungen und Organdarlehen

Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass Ihnen, geschätzte Aktionäre, durch diesen Vergütungsbericht 2016 ein verständliches und ganzheitliches Bild bezüglich der Vergütung der obersten Führungsorgane bei der Lindt & Sprüngli Gruppe vermittelt wird.

Dr. R. K. Sprüngli

Vorsitzender des Compensation & Nomination Committee

Vergütungsbericht 2016

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und Prinzipien der Vergütung der obersten Führungsorgane der Lindt & Sprüngli Gruppe. Dabei beziehen sich die aufgeführten Angaben auf das am 31. Dezember 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr. Weiter berücksichtigt der Vergütungsbericht die Offenlegungspflichten gemäss Art. 14 ff. VegüV und gemäss Art. 663c OR, die Vorgaben in Kapitel 5 der Corporate Governance Richtlinie der SIX Swiss Exchange sowie die Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance», letztmals publiziert am 29. Februar 2016, von economiesuisse.

I. VERGÜTUNGSGOVERNANCE

Der Artikel 24bis der Statuten von Lindt & Sprüngli weist dem Compensation & Nomination Committee (CNC) folgende Aufgaben und Zuständigkeiten zu:

«Der Vergütungsausschuss befasst sich mit der Vergütungspolitik, vor allem auf oberster Unternehmensebene. Er hat die ihm gemäss Organisationsreglement und Reglement des Vergütungsausschusses zugewiesenen Aufgaben und Beschluss- und Antragskompetenzen. Insbesondere unterstützt er den Verwaltungsrat bei der Festlegung und Bewertung des Vergütungssystems und der Vergütungsgrundsätze und bei der Vorbereitung der Anträge an die Generalversammlung zur Genehmigung der Vergütung gemäss Art. 15bis der Statuten. Der Vergütungsausschuss kann dem Verwaltungsrat in allen Vergütungsangelegenheiten Anträge und Empfehlungen unterbreiten.»

Gestützt auf das entsprechende Reglement ist das CNC dabei unter anderem für die Genehmigung der Arbeitsverträge der Mitglieder der Konzernleitung zuständig und legt dem Verwaltungsrat den Arbeitsvertrag mit dem CEO zur Genehmigung vor. Es erstellt Vorschläge an den Verwaltungsrat für die Anträge im Zusammenhang mit der Vergütung zuhanden der Generalversammlung sowie über allfällige Vorsorgeleistungen und Renten der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften ausserhalb der beruflichen Vorsorge und ähnlichen Einrichtungen im Ausland, die im Rahmen statutarischer Grenzen an die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung gewährt werden. Des Weiteren ist das CNC für die Empfehlung des Vorschlags für den Vergütungsbericht zuhanden des Verwaltungsrats verantwortlich.

Innerhalb der Vergütungsgrundsätze, der Statuten und der Generalversammlungsbeschlüsse bestimmt das CNC sodann die Höhe als auch die Zusammensetzung der individuellen Vergütungen der einzelnen Mitglieder der Konzernleitung und unterbreitet dem Gesamtverwaltungsrat Anträge zur individuellen Vergütung des CEO und der Mitglieder des Verwaltungsrats. Die jeweiligen Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sind von der Verhandlung und Abstimmung ausgeschlossen, soweit ihre eigene Vergütung betroffen ist. Das CNC informiert den Verwaltungsrat einmal jährlich über das Festsetzungsverfahren sowie den Verlauf des Entschädigungsprozesses. Das CNC tagt mindestens zweimal pro Jahr. Im Berichtsjahr fanden drei regulär angesetzte Sitzungen statt, wobei an einer der regulären Sitzungen ein Mitglied nicht teilgenommen hat. An diesen Sitzungen haben Mitglieder der Konzernleitung teilgenommen, soweit sie sich nicht im Ausstand befanden. Das CNC hat das Recht, zur Erledigung seiner Aufgaben externe Berater beizuziehen. Im vergangenen Jahr bezog das CNC im Zusammenhang mit dem Benchmarking der Vergütung des Exekutiven Verwaltungsratspräsidenten und der Konzernleitung Beratungsleistungen eines namhaften Beratungsunternehmens, das daneben mit keinen anderen Aufgaben betraut wurde.

Genehmigungssystematik Gesamtvergütung

CEO

CNC

VR

GV

Maximale Gesamtvergütung VR

Antrag an VR

Antrag an GV

Entscheid (prospektiv)

Individuelle Vergütung VR

Antrag an VR

Entscheid

Maximale Gesamtvergütung Konzernleitung

Antrag an CNC

Antrag an VR

Antrag an GV

Entscheid (prospektiv)

Individuelle Vergütung CEO

Antrag an VR

Entscheid

Individuelle Vergütung übrige Konzernleitungsmitglieder

Antrag an CNC

Entscheid

Konsultativabstimmung Vergütungsbericht

Antrag an VR

Antrag an GV

Entscheid (prospektiv)

II. VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATS

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ausschliesslich eine Vergütung in Form eines fixen Honorars. Die gesamte Entschädigung für die abgelaufene Amtsperiode gemäss der nachfolgenden Tabelle wird nach der ordentlichen Generalversammlung in bar ausbezahlt. Durch die fixe Vergütung des Verwaltungsrats ist sichergestellt, dass dieser frei ist in der Beurteilung der Unternehmensleistung.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten für die Amtsperiode 2015/2016 und für die Amtsperiode 2016/2017 ein unverändertes fixes Grundhonorar in der Höhe von CHF 260 000 für den Verwaltungsratspräsidenten und je CHF 145 000 für die Verwaltungsratsmitglieder. Im Geschäftsjahr 2015/2016 sind effektiv folgende Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats ausbezahlt worden:

Vergütung des Verwaltungsrats (geprüft durch Revisionsstelle)

Funktion per 31.12.2016

2016

2015

TCHF

Fixe Entschädigung 1

Sonstige Entschädigung 4

Fixe Entschädigung 1

Sonstige Entschädigung 4

E. Tanner 2

Präsident und Delegierter des VR bis 30. September 2016, seit 1. Oktober 2016 Exekutiver Präsident des Verwaltungsrats, Mitglied des CS Committee 3

260

13

260

14

A. Bulgheroni 

VR-Mitglied, Mitglied des Audit-, des CNC sowie des CS Committee, Lead Director bis 30. September 2016

145

40

145

40

Dkfm. E. Gürtler

VR-Mitglied, Mitglied des CNC

145

12

145

12

Dr. R. K. Sprüngli

VR-Mitglied, Präsident des CNC und des CS Committee

145

14

145

15

P. Schadeberg-Herrmann

VR-Mitglied, Mitglied des Audit Committee

145

13

145

13

Dr. T. Rinderknecht 5

VR-Mitglied, Präsident des Audit Committee

Dr. F. P. Oesch 6

VR-Mitglied, Mitglied des Audit Committee

48

5

145

12

Total

888

97

985

106

1 Bruttoentschädigung in Form von Honorar.

2 Entschädigung für die Funktion als Präsident des VR (ohne exekutive Aufgaben; für diese zusätzlichen Aufgaben wird der Exekutive Verwaltungsratspräsident unter dem per 30. April 2017 frühzeitig beendeten Arbeitsvertrag entschädigt).

3 CS Committee: Corporate Sustainability Committee.

4 AHV-Beiträge des Arbeitnehmers auf Honorare, die durch den Arbeitgeber bezahlt werden (inklusive Sozialabgaben des Arbeitgebers, die Vorsorgeleistungen begründen oder erhöhen). Ferner erhielt Herr Bulgheroni im Jahr 2016 eine Bruttoentschädigung von TCHF 28 für seine Funktionen als VR-Präsident von Lindt & Sprüngli SpA und Caffarel SpA (Vorjahr TCHF 28). Weiter erhielt Frau Schadeberg-Herrmann im Jahr 2016 für ihre Beraterfunktion für Lindt & Sprüngli (Austria) GmbH eine Bruttoentschädigung von TCHF 13 (Vorjahr TCHF 13).

5 Wahl Generalversammlung 2016. Honorarzahlung erfolgt im April 2017.

6 Herr Dr. F. P. Oesch ist im August 2015 verstorben; er war bis zu diesem Zeitpunkt Mitglied des Verwaltungsrats und des Audit Committee. Honorarzahlung pro rata Mai bis August 2015.

Der von der Generalversammlung vom 23. April 2015 genehmigte maximale Betrag der Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat von CHF 1,1 Mio. für die Zeit bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wurde eingehalten. An der Generalversammlung vom 21. April 2016 hat die Generalversammlung sodann einen maximalen Betrag der Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat von ebenfalls CHF 1,1 Mio. für die Zeit bis zur ordentlichen Generalversammlung 2017 genehmigt. Der effektiv ausbezahlte Betrag wird im Geschäftsbericht 2017 offengelegt werden. Die Gesamtvergütung des Verwaltungsrats hat sich gegenüber 2015 nicht respektive nur sehr unwesentlich verändert.

Es bestehen keine Darlehen und Kredite an gegenwärtige oder frühere Mitglieder des Verwaltungsrats.

III. VERGÜTUNG DER Konzernleitung und DER ERWEITERTEN konzernleitung

i. Vergütungsprinzipien

Für die Mitarbeiterbindung und -rekrutierung spielt die Vergütung eine zentrale Rolle. Dadurch beeinflusst die Vergütung den künftigen Erfolg des Unternehmens. Lindt & Sprüngli bekennt sich zu einer leistungsorientierten und marktkonformen Vergütung, welche die langfristigen Interessen der Aktionäre, Mitarbeitenden und Kunden in Einklang bringt. Aus diesem Grund verfolgt das Vergütungssystem von Lindt & Sprüngli primär die folgenden fünf Ziele:

1. Mitarbeiter langfristig motivieren,

2. Schlüsselmitarbeiter langfristig an das Unternehmen binden,

3. Kosten der Vergütung in angemessenes Verhältnis zu den Resultaten setzen,

4. Tätigkeit des Managements nach den langfristigen Interessen der Eigentümer ausrichten, und

5. Talente gewinnen sowie attraktiver Arbeitgeber sein.

Die Mitarbeiterbindung geniesst bei Lindt & Sprüngli einen hohen Stellenwert, was sich insbesondere in der langjährig ausserordentlich tiefen Fluktuationsrate in der Konzernleitung und der bisherigen Erweiterten Konzernleitung wie auch bei den CEOs der Ländergesellschaften zeigt. Für einen langfristig agierenden Premium-Produkthersteller ist dies von grosser Bedeutung. Die Vergütungsprinzipien von Lindt & Sprüngli sollen ihre Wirkung mittel- und langfristig entfalten und nachhaltig sein. Kontinuität hat dabei eine hohe Priorität.

ii. Vergütungssystem

Die Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung und der bisherigen Erweiterten Konzernleitung besteht aus einer der jeweiligen Position entsprechenden Kombination aus Basissalär, Barbonus, aktien-, partizipationsschein- resp. optionen-basierter Vergütung sowie Nebenleistungen. Die feste Vergütung reflektiert im Wesentlichen die jeweilige Funktionsstufe, die Kompetenzen und die Erfahrungen der Mitglieder der Konzernleitung respektive der Erweiterten Konzernleitung. Der Barbonus ist an Leistungsziele des Geschäftsjahrs gebunden, während die Vergütung in Optionen, Aktien oder aktienähnlichen Instrumenten die Aktionärsorientierung innerhalb der Unternehmensführung verstärkt und die Interessen des Managements langfristig mit denjenigen der Aktionäre in Einklang bringt.

Die Vergütung in Optionen, Aktien oder aktienähnlichen Instrumenten mit Sperrfristen von drei bis fünf Jahren bis zur Realisierung fördert das in der Konsumgüterindustrie wichtige langfristige Handeln und bildete bereits in den letzten Jahren einen wichtigen Pfeiler für die Entwicklung der Gesellschaft. Die folgende Tabelle stellt das jeweilige Bonusziel in Prozent des Basissalärs, die dazugehörige Zielerreichungsbandbreite in Prozent zum Bonusziel und die bisherige aktienbasierte Vergütung für den CEO dar. Die Bandbreite für mögliche Optionszuteilungen wird in Prozent der jeweiligen Fixvergütung ausgewiesen.

Zusammensetzung der variablen Vergütung für die Konzernleitung und die Erweiterte Konzernleitung

Feste Vergütung

Variable Vergütung

Barbonus

Basissalär

Zielbonusin % von Basissalär

Zielerreichung Bandbreite in % von Ziel

Aktien (Anzahl)

Optionen1 Wert der Zuteilung in % von Basissalär

CEO

100 %

100 %

0200 %

050

0200 %

Konzernleitung und Erweiterte 2 Konzernleitung

100 %

30 90 %

0200 %

0200 %

1  Optionen auf Partizipationsscheine

2  bis 31. Dezember 2016

Die Höhe der Zielvergütung bemisst sich anhand der Anforderungen und der Verantwortung der Empfänger und wird innerhalb des Konzerns mittels horizontaler und vertikaler Vergleiche regelmässig überprüft. Des Weiteren berücksichtigt das CNC bei Neueinstellungen jeweils Vergleichsdaten aus dem Konsumgüterbereich für die neu zu besetzende Stelle.

Die Vergütung der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung wurde im Jahr 2016 durch ein Benchmarking überprüft. Dabei wurden die Vergütungshöhe sowie die Vergütungsstruktur gegenüber zwölf Industrieunternehmen aus dem SMI und dem SMIM mit ähnlicher Grösse in Bezug auf Marktkapitalisierung und Umsatz verglichen. Zudem wurde die langfristige Unternehmensleistung von Lindt & Sprüngli im Vergleich zur Peergruppe erfasst, um eine Beurteilung im Sinne einer «Pay for Performance»-Analyse zu erhalten. Zudem wurde im Zusammenhang mit der neu geschaffenen Position des Exekutiven Verwaltungsratspräsidenten und der Konzernleitungsvergütung ein Benchmarking mithilfe eines namhaften, spezialisierten Beratungsunternehmens durchgeführt.

iii. Vergütungselemente

Basissalär und sonstige Vergütung — Das Grundsalär wird monatlich in zwölf beziehungsweise dreizehn gleichen Teilen in bar ausbezahlt. Zusätzlich erhalten die Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung sonstige Vergütungen und Nebenleistungen. Dazu zählen der Anspruch auf ein Dienstfahrzeug und die Teilnahme an Vorsorgeplänen.

Barbonus — Die Höhe des Barbonus ergibt sich aus der Multiplikation des individuellen Ziel-Barbonus mit einem Faktor der Zielerreichung, der mithilfe einer Scorecard ermittelt wird. Beim CEO und bei den Mitgliedern der Konzernleitung richtet sich dieser Faktor grösstenteils nach der Erreichung finanzieller Jahresziele auf Gruppenstufe sowie zu einem kleineren Teil nach der Erreichung jährlicher persönlicher qualitativer Ziele, die durch das CNC festgesetzt werden. Die finanziellen Ziele werden jährlich festgelegt und korrelieren mit der langfristigen Strategie, die ein nachhaltiges, organisches Umsatzwachstum sowie eine gleichzeitige kontinuierliche Verbesserung der Profitabilität anstrebt. Bei den finanziellen Zielen werden zudem die über die letzten drei Jahre erzielten finanziellen Ergebnisse innerhalb des Markts denjenigen der Mitbewerber gegenübergestellt. Mit diesem Vergleich soll den durch das Unternehmen nicht beeinflussbaren Umständen Rechnung getragen werden. Die nichtfinanziellen Ziele richten sich nach der individuellen Funktion und beziehen sich auf die Umsetzung der Strategie sowie auf definierte Führungs- und Verhaltenskriterien.

Für die Mitglieder der Erweiterten Konzernleitung erfolgt die Ermittlung des Zielbonus-Multiplikators ebenfalls mithilfe einer Scorecard. Auch hier wird der Multiplikator hauptsächlich über die Erreichung der gesetzten finanziellen Ziele beeinflusst. Für die auf Region- beziehungsweise Länderstufe verantwortlichen Mitglieder der Erweiterten Konzernleitung werden neben den Gruppenzielen auch die finanziellen Ziele auf Region- beziehungsweise Länderstufe berücksichtigt. Auch bei den Mitgliedern der Erweiterten Konzernleitung fliesst der Grad der Erreichung der strategischen und persönlichen Ziele zu einem vergleichsweise kleineren Teil in die Bonusbemessung ein.

Wie auf der nachfolgenden Abbildung ersichtlich ist, wird der jeweilige Ziel-Barbonus des CEO, der Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung mit dem jeweiligen Zielerreichungsgrad multipliziert, der zwischen 0 % und 200 % (maximaler Grad der Zielüberschreitung) liegt. So ist der ausbezahlte Barbonus auf maximal das Doppelte des Ziel-Barbonus begrenzt.

Aktienplan — Die Vergütung in gesperrten Aktien wurde mit dem CEO bei der Ernennung im Jahr 1993 vertraglich vereinbart und berechtigte ihn jährlich zu einer bestimmten Anzahl gesperrter Aktien. Seit 2015 erhielt der CEO eine variable Anzahl von bis zu 50 Aktien, die von der erbrachten Leistung der vergangenen Jahre abhängig war. Die konkrete Anzahl Aktien wurde vom CNC im Rahmen einer Gesamtbeurteilung mithilfe einer Scorecard festgelegt. Die Anzahl Aktien bemass sich dabei anhand des Grads der Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Ziele, die über einen Zeitraum von drei Jahren gemessen wurden. Bei Nichterreichen der Ziele wurde die Anzahl der Aktien entsprechend reduziert. Die zugeteilten Aktien unterliegen weiterhin einer fünfjährigen Sperrfrist, in der sie nicht veräussert werden dürfen; damit wird die langfristige Koppelung an die Wertentwicklung des Unternehmens sichergestellt. Mit Übernahme der Aufgabe als Exekutiver Verwaltungsratspräsident wird der vormalige CEO zukünftig auf die Zuteilung von Aktien verzichten. Der seit dem 1. Oktober 2016 amtierende neue CEO erhält keine Vergütung in Form von Zuteilung gesperrter Aktien.

Optionsplan — Der Optionsplan beteiligt die Konzernleitung, die bisherige Erweiterte Konzernleitung sowie ausgewählte Mitarbeitende mit Expertenwissen an der langfristigen Unternehmenswertsteigerung. Die Anzahl richtet sich nicht primär nach der Leistung des vergangenen Jahres, sondern nach der Position des Mitarbeitenden und dessen Einfluss auf den langfristigen Unternehmenserfolg. Das CNC fällt den finalen Entscheid über den Wert der Optionen pro Teilnehmer anhand der genannten Kriterien, wobei der zugeteilte Wert für die Konzernleitung und die Erweiterte Konzernleitung bei bis zu 200% des jeweiligen Basissalärs liegen kann respektive konnte. Die Optionen werden zum Bezugsverhältnis von einer Option zu einem Partizipationsschein (1:1) ausgegeben. Der Ausübungspreis der Optionen entspricht dem Durchschnittswert des Schlusskurses des Lindt&Sprüngli Partizipationsscheins an der SIX Swiss Exchange über die letzten fünf Handelstage vor der Zuteilung.

Die Optionsrechte haben eine Ausübungsfrist von maximal sieben Jahren ab Zuteilung und unterliegen anteiligen Sperrfristen zur Ausübung von drei (35%), vier (35%) beziehungsweise fünf (30%) Jahren.

iv. Vergütung

Die Vergütungen der Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung für das Jahr 2016 sowie 2015 sind den folgenden Tabellen zu entnehmen. Die Bewertung der options- und aktienbasierten Vergütungen für 2016 und 2015 basiert auf Marktwerten zum Zeitpunkt der Zuteilung.

Vergütung der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung (geprüft durch Revisionsstelle)

2016
Marktwerte

TCHF

Fixe Brutto- entschädigung 1

Variable Bar- vergütung 2

Sonstige Entschädigung 3

Optionen 4

Namenaktien 5

Gesamt- entschädigung

Ernst Tanner, CEO bis 30. September 2016, seither Exekutiver Verwaltungsratspräsident6

1 224

1 100

131

1 728

3 232

7 415

Weitere Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung7

4 973

3 686

370

5 185

14 214

Total

6 197

4 786

501

6 913

3 232

21 629

2015
Marktwerte

TCHF

Fixe Brutto- entschädigung 1

Variable Bar- vergütung 2

Sonstige Entschädigung 3

Optionen 4

Namenaktien 5

Gesamt- entschädigung

Ernst Tanner, CEO 6

1 226

1 600

116

1 620

2 859

7 421

Restliche Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung 7

4 726

3 076

1 525

5 184

14 511

Total

5 952

4 676

1 641

6 804

2 859

21 932

1 Gesamtheit der ausbezahlten Bruttoentschädigungen (inklusive Pensionskassenbeiträgen und Sozialabgaben des Arbeitgebers, welche Vorsorgeleistungen begründen oder erhöhen).

2 Accrual-Basis für erwartete Zahlung im April des Folgejahrs (exkl. Sozialabgaben des Arbeitgebers).

3 AHV-Teil des Arbeitnehmers bei Ausübung der Optionen und Zuteilung von Aktien, der durch den Arbeitgeber bezahlt wird.

4 Optionen auf Partizipationsscheine gemäss den Bedingungen des Lindt & Sprüngli Mitarbeiteroptionsplans (siehe Anmerkung 27). Die Bewertung basiert auf dem Marktwert zum Zeitpunkt der Zuteilung. Die Anzahl der in 2016 ausgegebenen Optionen beläuft sich auf 2 500 Optionen für Herrn Tanner (Vorjahr 2 500 Optionen) und total 7 500 Optionen für die restlichen Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung (Vorjahr 8 000 Optionen).

5 Gemäss bisherigem Arbeitsvertrag wurden dem CEO im Geschäftsjahr 2016 50 Namenaktien (Vorjahr: 50 Namenaktien) mit fünfjähriger Sperrfrist zugeteilt. Die Bewertung der Aktien basierte auf dem Marktwert bei Zuteilung.

6 Die fixe Barentschädigung (exklusive Sozialversicherungsbeiträgen) für die Funktion als CEO war von 1993 bis 30. September 2016 unverändert.

7 Die Anzahl der weiteren Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung belief sich auf sieben respektive seit 1. Juli 2016 (Ausscheiden T. Linemayr) auf sechs.

Der von der Generalversammlung vom 23. April 2015 genehmigte maximale Betrag der Gesamtvergütung für die Konzernleitung und Erweiterte Konzernleitung von CHF 28 Mio. wurde eingehalten; vom Zusatzbetrag gemäss Art. 15bis Abs. 5 der Statuten wurde kein Gebrauch gemacht.

Es bestehen keine Darlehen und Kredite an gegenwärtige oder frühere Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung.

IV. Arbeitsverträge

Die Arbeitsverträge enthalten Kündigungsfristen von maximal zwölf Monaten und sehen keine Abgangsentschädigungen vor. Konkurrenzverbote für Mitglieder der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung betragen maximal zwölf ­Monate, wobei eine Entschädigung das für das letzte Jahr bezahlte Basissalär nicht übersteigen darf. Bei options- und aktienbasierten Vergütungen wird bei Austritt weder die Sperrfrist noch die Vestingperiode verkürzt.

V. BETEILIGUNGEN

Die folgende Tabelle gibt Auskunft über den Besitz von Lindt & Sprüngli Namenaktien, Partizipationsscheinen und Optionen auf Partizipationsscheine der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung per 31. Dezember 2016.

Anzahl Namenaktien

Anzahl PS

Anzahl Optionsrechte

2016

2015

2016

2015

2016

2015

E. Tanner

Präsident und Delegierter des VR bis 30.9.2016, ab 1.10.2016 Exekutiver Verwaltungsratspräsident

3 122

3 103

8 400

9 000

14 750

12 250

A. Bulgheroni

VR-Mitglied

1 000

1 000

1 900

1 900

Dkfm. E. Gürtler

VR-Mitglied

1

1

50

50

Dr. R. K. Sprüngli

VR-Mitglied

1 090

1 092

Dr. T. Rinderknecht

VR-Mitglied

P. Schadeberg-Herrmann

VR-Mitglied

127

115

U. Sommer

Konzernleitungsmitglied

1

12

40

5 400

6 150

Dr. D. Weisskopf

Konzernleitungsmitglied

7

7

2 400

2 400

7 650

7 475

A. Pfluger

Konzernleitungsmitglied

5

5

30

30

6 483

5 100

R. Fallegger

Konzernleitungsmitglied

5

5

654

1 154

4 088

4 088

K. Kitzmantel

Erweitertes Konzernleitungsmitglied

5

5

5

3 838

4 088

Dr. A. Lechner

Erweitertes Konzernleitungsmitglied

7

6

56

56

5 150

5 178

T. Linemayr 1

Erweitertes Konzernleitungsmitglied

4

77

4 967

Total

5 370

5 355

11 590

12 812

49 259

51 196

1 Herr T. Linemayr hat in 2016 die Lindt & Sprüngli Gruppe verlassen. Deshalb werden die Bestände per 31.12.2016 nicht mehr angegeben.

VI. ZUSÄTZLICHE HONORARE, VERGÜTUNGEN UND ORGANDARLEHEN

Neben den in diesem Bericht aufgeführten Leistungen erfolgten im Berichtsjahr 2016 keine weiteren Vergütungen – weder direkt noch indirekt – an die exekutiven und an die nichtexekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats, wie auch an die Mitglieder der Konzernleitung, der Erweiterten Konzernleitung, ehemalige Mitglieder der Konzernleitung oder des Verwaltungsrats sowie diesen nahestehende Personen. Ferner bestanden für diesen Personenkreis per 31. Dezember 2016 keine Darlehen, Vorschüsse oder Kredite des Konzerns oder einer seiner Tochtergesellschaften.

VII. VERGÜTUNG AN FRÜHERE ORGANMITGLIEDER

Es wurden im Berichtsjahr 2016 keine Vergütungen an frühere Organmitglieder ausgerichtet.

Bericht der Revisionsstelle

An die Generalversammlung der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG, Kilchberg

Wir haben den Vergütungsbericht der Chocoladefabriken Lindt&Sprüngli AG für das am 31. Dezember 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft. Die Prüfung beschränkte sich dabei auf die Angaben nach Art. 14 bis 16 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in den mit «geprüft» gekennzeichneten Tabellen des Vergütungsberichts.

Verantwortung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen.

Verantwortung des Prüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV entspricht.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14 bis 16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der Chocoladefabriken Lindt&Sprüngli AG für das am 31.Dezember 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV.

PricewaterhouseCoopers AG

Bruno Häfliger 
Revisionsexperte
Leitender Revisor

Richard Müller
Revisionsexperte

Zürich, 6. März 2017

PricewaterhouseCoopers AG ist Mitglied eines globalen Netzwerks von rechtlich selbstständigen und voneinander unabhängigen Gesellschaften.