Verwaltungsrat
Rolle und Funktion
Der Verwaltungsrat trifft seine Entscheidungen gesamthaft und wird von Ausschüssen in bestimmten Fragen unterstützt. Die wesentliche Funktion des Verwaltungsrats ist es, die Oberleitung des Konzerns wahrzunehmen. Der Verwaltungsrat trifft strategische Entscheidungen und definiert die generellen Mittel zur Erreichung der von ihm gesetzten Ziele. Er stellt die Traktanden der Generalversammlung zusammen und verabschiedet den Geschäftsbericht, den Vergütungsbericht sowie den Halbjahresbericht. Aufgaben wie die Ernennung der Mitglieder der Konzernleitung, der bisherigen Erweiterten Konzernleitung und der Geschäftsleiter der Tochtergesellschaften sowie der Beschluss über die Anträge an die Generalversammlung der Aktionäre werden vom gesamten Verwaltungsrat wahrgenommen.
Mitglieder
Der Verwaltungsrat der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG besteht gemäss Art. 17 der Statuten aus mindestens fünf und maximal neun Mitgliedern. Sinkt die Zahl der Mitglieder unter fünf, dann muss die Mindestbesetzung erst an der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederhergestellt werden. Dem Verwaltungsrat gehörten per 31. Dezember 2016 sechs Mitglieder an. Ernst Tanner ist seit 1. Oktober 2016 Exekutiver Verwaltungsratspräsident (bis 30. September 2016 CEO/Delegierter des Verwaltungsrats); die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats sind nichtexekutive Mitglieder.
* Bis 30. September 2016 Delegierter/CEO
** Bis 30. September 2016 Lead Director
Antonio Bulgheroni war bis zu seiner Pensionierung im April 2007 Geschäftsleiter der italienischen Tochtergesellschaft Lindt & Sprüngli SpA. Sämtliche nichtexekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats waren in den drei vergangenen Geschäftsjahren weder in der Konzernleitung noch in einer Konzerngesellschaft aktiv und unterhielten keine anderen geschäftlichen Beziehungen mit dem Konzern oder mit einer Konzerngesellschaft.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden einzeln von den Aktionären an der Generalversammlung jeweils für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Eine Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig. Scheidet ein Mitglied aus oder lehnt ein gewähltes Mitglied nachträglich ab, so bleibt der betreffende Sitz bis zur nächsten Generalversammlung unbesetzt.
Sämtliche Verwaltungsräte sind im Berichtsjahr für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wieder- respektive neu gewählt worden.
Ernst Tanner (CH) Herr Tanner wurde 1993 vom Verwaltungsrat als CEO und Vizepräsident gewählt. Im Jahre 1994 übernahm er das Präsidium des Verwaltungsrats. Er schloss seine Grundausbildung als Diplomkaufmann ab und bildete sich anschliessend an Business Schools in London und Harvard weiter. Vor seiner Tätigkeit bei Lindt & Sprüngli war Herr Tanner über 25 Jahre in führenden Managementpositionen im Konzern Johnson & Johnson in Europa und den USA tätig, zuletzt in der Funktion als Company Group Chairman Europe. Herr Tanner ist seit 1995 Mitglied und seit 2011 Vizepräsident des Verwaltungsrats sowie seit 2002 Mitglied und seit Mai 2014 Präsident des Vergütungsausschusses bei der Schweizer Swatch Group. Zudem ist er Mitglied des Beirats der deutschen Krombacher Brauerei GmbH & Co. KG sowie der österreichischen SIGNA Gruppe. Per 30. September 2016 trat Herr Tanner als CEO zurück und amtet seither als Exekutiver Verwaltungsratspräsident.
Dr. Rudolf K. Sprüngli (CH) Herr Sprüngli beendete sein Studium als Ökonom mit dem Doktorat und ist seit 1988 Mitglied des Verwaltungsrats. Aufgrund seiner früheren exekutiven Tätigkeit für den Konzern und für ein internationales Unternehmen im hochwertigen Lebensmittelhandel gilt Herr Sprüngli als ausgewiesener Kenner des Schokoladegeschäfts. Heute führt er ein eigenes Beratungsunternehmen. Ausserdem ist Herr Sprüngli Mitglied des Vorstandes der British-Swiss Chamber of Commerce, Mitglied des Verwaltungsrats der Peter Halter Liegenschaften AG, Beirat des lnstituts für Wirtschaftsberatung sowie Präsident des Freien Gymnasiums Zürich.
Antonio Bulgheroni (IT) Herr Bulgheroni ist seit 1996 Mitglied des Verwaltungsrats und seit Februar 2009 bis Ende September 2016 Lead Director. Dank seiner weitreichenden Erfahrung im Unternehmensmanagement in sämtlichen Gebieten des Schokoladegeschäfts ist Herr Bulgheroni ein international ausgewiesener Experte in der Schokoladeindustrie. Er war CEO der Lindt & Sprüngli SpA von 1993 bis zu seiner Pensionierung im April 2007. Seither amtet er als Präsident des Verwaltungsrats von Lindt & Sprüngli SpA und Caffarel SpA, den beiden italienischen Tochtergesellschaften der Gruppe. Herr Bulgheroni, der den Arbeitsverdienstorden der italienischen Republik trägt, ist weiter Vizepräsident der Banca Popolare di Bergamo, Verwaltungsratsmitglied der L.I.U.C. Universität und Vorsitzender der Bulgheroni SpA.
Dkfm. Elisabeth Gürtler (AT) Frau Gürtler ist seit 2009 Mitglied des Verwaltungsrats. Sie schloss ihr Studium der Handelswissenschaften mit dem Magistertitel ab und hat sich in der Folge insbesondere als Geschäftsführerin der weltweit bekannten Hotels Sacher in Wien und Salzburg einen hervorragenden Namen in einem Bereich gemacht, in dem Premium-Qualität eine tragende Rolle spielt. Frau Gürtler war von 1998 bis 2012 Mitglied des Aufsichtsrats der Erste Group Bank AG und war von 2004 bis 2014 Mitglied des Generalrats der Österreichischen Nationalbank. Sie ist Mitglied des Verwaltungsrats der ATP Planungs- und Beteiligungs AG in Innsbruck und im Aufsichtsrat der Nürnberger Lebensversicherung, Deutschland.
Petra Schadeberg-Herrmann (D) Frau Schadeberg-Herrmann schloss ihr Studium an der deutschen European Business School nach Studienaufenthalten in Paris und London 1990 als Diplom-Betriebswirtin ab. Seit über 20 Jahren ist sie unternehmerisch tätig, heute als geschäftsführende Gesellschafterin der Krombacher Brauerei Unternehmensgruppe. Krombacher stellt die stärkste Marke im deutschen Biermarkt. Frau Schadeberg-Herrmann setzt den Schwerpunkt ihrer Tätigkeit auf den Finanz- und kaufmännischen Bereich. Sie leitet als geschäftsführende Gesellschafterin unter anderem die Krombacher Finance GmbH. Im Juni 2011 wurde sie in den Aufsichtsrat der Krones AG berufen, dem Weltmarktführer der Etikettier- und Abfülltechnik für flüssige Lebensmittel.
Dr. Thomas Rinderknecht (CH) Herr Rinderknecht schloss sein juristisches Studium mit dem Doktorat ab und erwarb 1982 das Anwaltspatent des Kantons Zürich. Seit 1984 ist er als selbstständiger Wirtschaftsanwalt und seit 2009 als Se-nior Partner von Badertscher Rechtsanwälte AG, Zürich und Zug, tätig. Seit 1984 besetzte Herr Rinderknecht zahlreiche Verwaltungsratsmandate in verschiedenen nichtkotierten Gesellschaften im Gesundheits-/Pharma-/Biotech- und im Medien- sowie im Industriebereich. Seit 2011 ist er zudem Mitglied des Verwaltungsrats und des Audit Committees der Basilea Pharmaceutica AG. Herr Rinderknecht bringt als Wirtschaftsanwalt vor allem auch seine juristischen Kompetenzen in den Verwaltungsrat ein.
Anzahl der zulässigen Tätigkeiten ausserhalb des Konzerns
Die Anzahl der Mandate in den obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die in das schweizerische Handelsregister oder ein vergleichbares ausländisches Register einzutragen sind, ausserhalb des Konzerns ist gemäss Art. 19 Abs. 3 der Statuten für die Mitglieder des Verwaltungsrats auf vier Mandate in börsenkotierten Unternehmen, zehn Mandate in nichtbörsenkotierten Unternehmen und fünfzehn Mandate in anderen Rechtseinheiten wie Stiftungen und Vereinen beschränkt.
Interne Organisation
Die Generalversammlung wählt zusammen mit den Mitgliedern des Verwaltungsrats den Verwaltungsratspräsidenten sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses. Im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst.
Wird das Präsidium vorzeitig niedergelegt oder tritt der Verwaltungsratspräsident vor Beendigung seiner Amtsdauer aus dem Verwaltungsrat zurück, bezeichnet der Verwaltungsrat bis zur Wahl durch die Generalversammlung aus seiner Mitte einen Verwaltungsratspräsidenten. Im Fall des vorzeitigen Ausscheidens eines oder mehrerer Mitglieder des Vergütungsausschusses kann der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung aus seiner Mitte Ersatzmitglieder ernennen.
Der Verwaltungsratspräsident hat den Vorsitz an der Generalversammlung, repräsentiert die Gesellschaft nach aussen und stellt im Zusammenwirken mit dem CEO und der Konzernleitung und der Erweiterten Konzernleitung (per 1. Januar 2017 in der Konzernleitung zusammengeführt) die rechtzeitige Information über alle für die Willensbildung und die Überwachung erheblichen Aspekte der Gruppe zuhanden des Verwaltungsrats sicher. Er übernimmt die Vorbereitung aller vom Verwaltungsrat zu behandelnden Geschäfte, deren Traktandierung sowie die Einberufung und Leitung der Sitzungen des Verwaltungsrats. Ergänzend übernimmt der Exekutive Verwaltungsratspräsident folgende Aufgaben:
Der CEO ist zusammen mit der Konzernleitung mit der Geschäftsführung beauftragt und rapportiert direkt an den Exekutiven Verwaltungsratspräsidenten. Er ist Vorsitzender der Konzernleitung und stimmt in enger Zusammenarbeit mit dem Exekutiven Verwaltungsratspräsidenten die wichtigsten Entscheidungen ab. Bezüglich der Aufgaben des CEO und der Konzernleitung und der bisherigen Erweiterten Konzernleitung wird auf die Ausführungen dieses Geschäftsberichts verwiesen.
Der Verwaltungsrat hatte zusätzlich aus seiner Mitte ein nichtexekutives Mitglied als Lead Director bestimmt. Dem Lead Director kam die Rolle zu, die Selbstständigkeit des Verwaltungsrats gegenüber dem Präsidenten und CEO sicherzustellen, sofern beide Funktionen durch dasselbe Mitglied des Verwaltungsrats ausgeübt werden. Der Lead Director war befugt, wenn nötig selbstständig eine Sitzung des Verwaltungsrats ohne Teilnahme des Präsidenten und CEO einzuberufen und zu leiten. Er teilte das Ergebnis einer solchen Sitzung dem Präsidenten und CEO mit. Mit Beendigung der Doppelfunktion von Herrn Ernst Tanner als Verwaltungsratspräsident und CEO/Delegiertem des Verwaltungsrats per 30. September 2016 endete auch die Aufgabe des Lead Directors.
Der Verwaltungsrat tagt regelmässig und sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens viermal pro Jahr. Die Einberufung erfolgt durch den Präsidenten oder ein anderes zu dessen Vertretung bestimmtes Mitglied des Verwaltungsrats. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats ist berechtigt, die unverzügliche Einberufung unter Angabe des Zwecks zu verlangen. Der Präsident oder, bei dessen Verhinderung, ein anderes zu dessen Vertretung bestimmtes Mitglied des Verwaltungsrats führt den Vorsitz. Nebst den Mitgliedern des Verwaltungsrats können an den Sitzungen auch die Mitglieder der Konzernleitung, einer Erweiterten Konzernleitung sowie weitere Nichtmitglieder teilnehmen. Im Berichtsjahr fanden vier ordentliche Sitzungen und eine ausserordentliche Sitzung statt, an welchen jeweils alle Mitglieder teilgenommen haben. Die Dauer der ordentlichen Sitzungen betrug je rund vier bis fünf Stunden. Die Sitzungsdauer der ausserordentlichen Sitzung betrug rund ein bis zwei Stunden. An diesen Sitzungen haben Mitglieder der Konzernleitung regelmässig teilgenommen, unter Einhaltung von Ausschlussregeln. Externe Berater haben an Sitzungen des Verwaltungsrats keine teilgenommen.
Verwaltungsratsausschüsse
Der Verwaltungsratspräsident und der Verwaltungsrat werden in ihrer Arbeit von drei Ausschüssen unterstützt: dem Audit Committee, dem Compensation & Nomination Committee und dem Corporate Sustainability Committee. Der Verwaltungsrat kann mit einem Mehrheitsbeschluss jederzeit über die Bildung weiterer Ausschüsse entscheiden. Bis zu einem solchen Zeitpunkt werden sämtliche weiteren Aufgaben des Verwaltungsrats weiterhin vom Gesamtverwaltungsrat wahrgenommen.
Audit Committee
Das Audit Committee besteht aus mindestens drei nichtexekutiven und unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats. Davon müssen mindestens zwei, darunter auch der Vorsitzende, im Finanz- und Rechnungswesen erfahren sein. Der CFO wirkt im Committee mit beratender Stimme mit. Dem Ausschuss gehörten per 31. Dezember 2016 die folgenden Mitglieder an: Dr. Thomas Rinderknecht (Vorsitzender), Antonio Bulgheroni und Petra Schadeberg-Herrmann. Die Mitglieder des Committee verfügen über genügend Erfahrung und Fachkenntnis in den Bereichen Finanzwesen und Risikomanagement, um ihre Aufgaben erfüllen zu können.
Das Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat in seiner Oberaufsichtsfunktion, namentlich bezüglich der Prüfungsschwerpunkte, Vollständigkeit der Abschlüsse / Prüfungsfeststellungen, der Erfüllung der rechtlichen Vorschriften und der Leistungen der externen Revisionsstelle. Weiter beurteilt das Committee die Zweckmässigkeit der Finanzberichterstattung und des internen Kontrollsystems. Es stellt die laufende Kommunikation zur externen Revisionsstelle sicher. Es beurteilt ebenfalls laufend die Risiko-management-Grundsätze der Gruppe und die Vertretbarkeit der eingegangenen Risiken, insbesondere in den Bereichen Anlagen, Währungen, Rohmaterialeindeckung und Liquidität.
Das Audit Committee macht Empfehlungen an den Gesamtverwaltungsrat für wichtige Entscheide in den vorgenannten Bereichen, wie Genehmigung der Risikomanagement-Grundsätze, Verabschiedung der Jahresrechnung oder Vorschlag zur Wahl der Revisionsstelle. Dem Committee kommt keine Beschlussfunktion zu; es kann jedoch selbstständig über die Vergabe von Spezialaufträgen an die Revisionsstelle entscheiden und das von der externen Revisionsstelle unterbreitete Honorarbudget für Revisionsarbeiten genehmigen.
Der Ausschuss tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber viermal pro Jahr. Im Berichtsjahr fanden vier regulär angesetzte Sitzungen und eine ausserordentliche Sitzung statt, an welchen jeweils alle Mitglieder teilgenommen haben.
Die Sitzungsdauer betrug je rund ein bis zwei Stunden. An diesen Sitzungen haben Mitglieder der Konzernleitung regelmässig teilgenommen. Die Revisionsstelle hat insgesamt einmal an Sitzungen des Audit Committee teilgenommen. Der direkte Zugang der Revisionsstelle zum Audit Committee ist jederzeit gewährleistet. Es haben keine externen Berater an Sitzungen des Audit Committee teilgenommen.
Compensation & Nomination Committee
Das Compensation & Nomination Committee besteht aus drei nichtexekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrats, die je einzeln von der Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt werden. Dem Ausschuss gehörten per 31. Dezember 2016 folgende Mitglieder an: Dr. Rudolf K. Sprüngli (Vorsitzender), Antonio Bulgheroni und Dkfm. Elisabeth Gürtler.
Corporate Sustainability Committee
Das Corporate Sustainability Committee besteht aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats, bei denen es sich sowohl um exekutive wie auch nichtexekutive Mitglieder des Verwaltungsrats handeln kann. Der CFO nimmt an den Sitzungen teil. Dem Ausschuss gehörten per 31. Dezember 2016 folgende Mitglieder an: Dr. Rudolf K. Sprüngli (Vorsitzender), Antonio Bulgheroni und Ernst Tanner.
Das Corporate Sustainability Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei der Ausrichtung der Tätigkeit des Unternehmens unter dem Aspekt einer umfassend nachhaltigen Geschäftsführung. Es ist auch zuständig für die Erarbeitung und Anpassung aller global geltenden Konzernrichtlinien in diesem Bereich und überwacht in rechtlicher Hinsicht deren Einhaltung. Das Committee hat vorbereitende beziehungsweise beratende Funktion. Es tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber einmal im Jahr. Im Berichtsjahr fand eine regulär angesetzte Sitzung statt und dauerte rund zwei Stunden. Der CFO hat an dieser Sitzung teilgenommen. Es haben keine externen Berater an dieser Sitzung teilgenommen.
Kompetenzregelung
Die Grundzüge der Kompetenzverteilung zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sowie die Aufgabenverteilung sind im entsprechenden Organisationsreglement festgehalten. Die grundsätzlichen Regelungen können wie folgt zusammengefasst werden:
Verwaltungsrat:
Der Verwaltungsrat hat die Führung des laufenden Geschäfts gemäss Organisationsreglement an den CEO und die Konzernleitung übertragen, die bis Ende 2016 durch die Erweiterte Konzernleitung unterstützt wurde.
CEO
Der CEO ist Vorsitzender der Konzernleitung und ferner für die Informationsbeschaffung und -weiterleitung an die Konzernleitung, eine Erweiterte Konzernleitung, den Exekutiven Verwaltungsratspräsidenten und die Mitglieder des Verwaltungsrats verantwortlich. Der CEO hat zudem sicherzustellen, dass die Beschlüsse und Weisungen des Verwaltungsrats durch die Konzernleitung und eine Erweiterte Konzernleitung vollzogen werden. Er hat schliesslich die Leitung der operativen Geschäfte des Konzerns im Rahmen der strategischen Zielsetzungen sowie die gesamtunternehmerische Planung und die Berichterstattung innerhalb des Konzerns sicherzustellen.
Konzernleitung
Die Konzernleitung ist verantwortlich für die Umsetzung der Konzernstrategien. Des Weiteren haben die einzelnen Konzernleitungsmitglieder die Führung der zugeteilten Funktions- und Verantwortungsbereiche im Rahmen der Konzernpolitik und gemäss Vorgaben des CEO und des Exe-kutiven Verwaltungsratspräsidenten wahrzunehmen. Den einzelnen Konzernleitungsmitgliedern wird im Rahmen einer Matrixstruktur einerseits Linienverantwortung für gesamte Länderorganisationen und Geografien und andererseits Funktionsverantwortung für die einzelnen Fachbereiche zugewiesen.
Details zu den Mitgliedern der Konzernleitung
Erweiterte Konzernleitung
Die Mitglieder der Erweiterten Konzernleitung haben bis Ende 2016 die ihnen vom Vorsitzenden der Konzernleitung oder von Mitgliedern der Konzernleitung zugewiesenen Verantwortungen im Bereich Länder- / Marktverantwortung (Betreuung von ausländischen Tochtergesellschaften und Erbringung von Leistungen für diese) und / oder Funktionsverantwortung übernommen. Die Mitglieder der Erweiterten Konzernleitung konnten in ihrer Funk-tion als Geschäftsleiter / CEO einer Tochtergesellschaft mit Zusatzverantwortung agieren oder auch auf Gruppenstufe mit reiner Markt- / Länderverantwortung und / oder Funktionsverantwortung. Per 1. Januar 2017 wurden die Konzernleitung und die Erweiterte Konzernleitung zusammengeführt.
Informations- und Kontrollinstrumente
Der Verwaltungsrat wird regelmässig über sämtliche wesentlichen Angelegenheiten der Geschäftstätigkeit des Konzerns informiert. Der CEO und Mitglieder der Konzernleitung nehmen an den Verwaltungsratssitzungen teil und berichten über den laufenden Geschäftsgang und über wichtige Projekte und Ereignisse. Ausserordentliche Vorfälle werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats unverzüglich zur Kenntnis gebracht. Um sich ein direktes Bild von der Marktsituation zu verschaffen, besucht der Verwaltungsrat regelmässig Ländergesellschaften und trifft sich mit der lokalen Geschäftsleitung.
Der Gesamtverwaltungsrat wird schriftlich auf regelmässiger Basis mittels eines umfangreichen und kompletten Management-Informations-Berichtswesens (MIS) über Erfolgsrechnung, Bilanz, Cash Flow, Investitionen und Personal des Konzerns sowie der einzelnen Tochtergesellschaften informiert. Die Informationen werden sowohl auf historischer Basis wie auch als Jahresendprojektion geliefert.
Des Weiteren erhalten die Verwaltungsräte jährlich ein detailliertes Gesamtbudget sowie einen dreijährigen Mittelfristplan mit Prognosen zur zukünftigen Entwicklung der einzelnen Tochtergesellschaften und der konsolidierten Firmengruppe hinsichtlich Erfolgsrechnung, Bilanz, Cash Flow, Investitionen und Personal. Zusätzlich wird dem Gesamtverwaltungsrat eine jährlich aufdatierte, gruppenweite Analyse der strategischen, operativen und finanziellen Risiken – inklusive Bewertung sowie getroffener Massnahmen zur Eingrenzung und zu Verantwortlichkeiten – vorgelegt.
Das Audit Committee erhält für die Beurteilung der Risikoparameter des Konzerns zusätzlich auf vierteljährlicher Basis einen Bericht betreffend Wertschriften- und Liquiditätsanlagen, Währungen, Rohmaterialeindeckung und Liquidität (Risk-Control-Berichtswesen). Mitglieder der Konzernleitung nehmen regelmässig an den Sitzungen des Audit Committee teil. Der Konzern unterhält keine interne Revisionsabteilung. Entsprechend wird dem internen finanziellen Kontrollsystem, dem Management-Informations- und Risk-Control-Berichtswesen des Konzerns, sehr grosse Bedeutung beigemessen.
Jährlich wird dem Audit Committee ein Bericht über die finanziellen internen Kontrollprozesse in den verschiedenen Unternehmensfunktionen der Tochtergesellschaften erstattet (IT, Einkauf, Produktion, Verkauf, Lohnzahlungen, Treasury, HR und finanzielles Reporting). Der Konzern gibt den Tochtergesellschaften finanzielle Mindestkontrollen vor, deren Einhaltung und Dokumentation geprüft werden. Im Rahmen der jährlichen Revisionsprüfung können vom Audit Committee jeweils Spezialaufträge an die externe Revisionsstelle vergeben werden, die über die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen hinausgehen.