Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung

An die Generalversammlung der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG, Kilchberg

Bericht zur Prüfung der Jahresrechnung

Prüfungsurteil

Wir haben die Jahresrechnung der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2016, der Erfolgsrechnung und dem Anhang für das dann endende Jahr, einschliesslich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft.

Nach unserer Beurteilung entspricht die Jahresrechnung zum 31. Dezember 2016 dem schweizerischen Gesetz und den Statuten.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards (PS) durchgeführt. Unsere Verantwortlichkeiten nach diesen Vorschriften und Standards sind im Abschnitt «Verantwortlichkeiten der Revisionsstelle für die Prüfung der Jahresrechnung» unseres Berichts weitergehend beschrieben.

Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den schweizerischen gesetzlichen Vorschriften und den Anforderungen des Berufsstands, und wir haben unsere sonstigen beruflichen Verhaltenspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Unser Prüfungsansatz

Überblick

Gesamtwesentlichkeit: CHF 24 000 000

Zur Durchführung angemessener Prüfungshandlungen haben wir den Prüfungsumfang so ausgestaltet, dass wir ein Prüfungsurteil zur Jahresrechnung als Ganzes abgeben können, unter Berücksichtigung der Organisation, der internen Kontrollen und Prozesse im Bereich der Rechnungslegung sowie der Branche, in welcher die Gesellschaft tätig ist.

Als besonders wichtige Prüfungssachverhalte haben wir folgende Themen identifiziert:

Immaterielle Vermögenswerte: Beurteilung der Werthaltigkeit von immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer

Beteiligungen: Bewertung von Beteiligungen an Tochtergesellschaften und Darlehen an Tochtergesellschaften

Umfang der Prüfung

Unsere Prüfungsplanung basiert auf der Bestimmung der Wesentlichkeit und der Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen der Jahresrechnung. Wir haben hierbei insbesondere jene Bereiche berücksichtigt, in denen Ermessensentscheide getroffen wurden. Dies trifft zum Beispiel auf wesentliche Schätzungen in der Rechnungslegung zu, bei denen Annahmen gemacht werden und die von zukünftigen Ereignissen abhängen, die von Natur aus unsicher sind. Wie in allen Prüfungen haben wir das Risiko der Umgehung von internen Kontrollen durch die Geschäftsleitung und, neben anderen Aspekten, mögliche Hinweise auf ein Risiko für beabsichtigte falsche Darstellungen berücksichtigt.

Wesentlichkeit

Der Umfang unserer Prüfung ist durch die Anwendung des Grundsatzes der Wesentlichkeit beeinflusst. Unser Prüfungsurteil zielt darauf ab, hinreichende Sicherheit darüber zu geben, dass die Jahresrechnung keine wesentlichen falschen Darstellungen enthält. Falsche Darstellungen können beabsichtigt oder unbeabsichtigt entstehen und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden kann, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieser Jahresrechnung getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Nutzern beeinflussen können.

Auf der Basis unseres pflichtgemässen Ermessens haben wir quantitative Wesentlichkeitsgrenzen festgelegt, so auch die Wesentlichkeit für die Jahresrechnung als Ganzes, wie nachstehend aufgeführt. Die Wesentlichkeitsgrenzen, unter Berücksichtigung qualitativer Erwägungen, erlauben es uns, den Umfang der Prüfung, die Art, die zeitliche Einteilung und das Ausmass unserer Prüfungshandlungen festzulegen sowie den Einfluss wesentlicher falscher Darstellungen, einzeln und insgesamt, auf die Jahresrechnung als Ganzes zu beurteilen.

Gesamtwesentlichkeit	CHF 24 000 000
Herleitung	7.5% des Gewinns vor Steuern
Begründung für die Bezugsgrösse zur Bestimmung der Wesentlichkeit	Als Bezugsgrösse zur Bestimmung der Wesentlichkeit wählten wir den Gewinn vor Steuern, da dies aus unserer Sicht diejenige Grösse ist, an der die Erfolge der Gesellschaft üblicherweise gemessen werden. Zudem stellt der Gewinn vor Steuern eine allgemein anerkannte Bezugsgrösse für Wesentlichkeitsüberlegungen dar. Wir wählten 7.5% angesichts der hohen Eigenkapitalausstattung, der geringen Verschuldung und des bisherigen Leistungsausweises der Gesellschaft.

Wir haben mit dem Verwaltungsrat vereinbart, diesem im Rahmen unserer Prüfung festgestellte, falsche Darstellungen über CHF 1 200 000 mitzuteilen; ebenso alle falschen Darstellungen unterhalb dieses Betrags, die aus unserer Sicht jedoch aus qualitativen Überlegungen eine Berichterstattung nahelegen.

Berichterstattung über besonders wichtige Prüfungssachverhalte aufgrund Rundschreiben 1/2015 der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemässen Ermessen am bedeutsamsten für unsere Prüfung der Jahresrechnung des aktuellen Zeitraums waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung der Jahresrechnung als Ganzes und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt, und wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Immaterielle Vermögenswerte – Beurteilung der Werthaltigkeit von immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer

Besonders wichtiger Prüfungssachverhalt

Unser Prüfungsvorgehen

Die in der Bilanz mit CHF 501 Millionen ausgewiesenen immateriellen Vermögenswerte beziehen sich auf den Erwerb der Marken "Russell Stover" (CHF 460 Millionen), "Ghirardelli" (CHF 35 Millionen) und "Caffarel" (CHF 6 Millionen).

Wir konzentrierten uns auf diesen Bereich aufgrund des wesentlichen Betrags dieser Kategorie in der Bilanz und aufgrund des Umstands, dass die Bewertung von immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer durch die Geschäftsleitung einen wesentlichen Ermessensspielraum beinhaltet in Bezug auf die zukünftigen Ergebnisse dieser drei Gesellschaften.

Die Geschäftsleitung vergleicht den Buchwert der Marken mit dem Nutzwert des zugrunde liegenden Geschäfts. Der Nutzwert wird durch die Schätzung der zukünftigen erwarteten Cashflows des Geschäfts berechnet. Wenn der Nutzwert tiefer ist als der Buchwert der immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer, wird eine Wertminderung erfasst.

Die wesentlichsten Elemente sind die Beurteilung des angewandten Discounted-Cashflow-Modells und die zugrunde liegenden Annahmen. Die zugrunde liegenden Annahmen, die den grössten Ermessensspielraum erfordern, betreffen die langfristigen Wachstumsraten, die Wachstumsraten der EBIT-Marge und den für die Prognose von Cashflows verwendeten Diskontierungssatz.

Für weitere Informationen zum Impairment Test und den Annahmen der Geschäftsleitung betreffend die Marke Russell Stover verweisen wir auf Anhang 8 der Konzernrechnung.

Wir evaluierten und hinterfragten die Komponenten der von der Geschäftsleitung erstellten Prognosen der zukünftigen Cashflows und den Prozess, durch den sie für Russell Stover erstellt wurden.

Die Lindt Gruppe erstellt Drei-Jahres-Budgets, die vom Verwaltungsrat genehmigt werden. Die Budgets sind die Grundlage der Cashflow-Prognosen der Geschäftsleitung, die in der Werthaltigkeitsbeurteilung verwendet werden.

Wir verglichen die tatsächlichen Ergebnisse 2016 mit den im Impairment Test von 2015 verwendeten Cashflow-Prognosen, um rückblickend festzustellen, ob die Annahmen möglicherweise zu optimistisch waren.

Im Jahr 2016 lag die Performance von Russell Stover unter der Prognose. Die Geschäftsleitung hat diese Situation im diesjährigen Modell angemessen abgebildet.

Zudem haben wir die folgenden Annahmen der Geschäftsleitung evaluiert:

langfristige Wachstumsraten, durch den Vergleich dieser mit Wirtschafts- und Branchenprognosen;

Wachstumsraten der EBIT-Marge, durch den Vergleich dieser mit anderen reifen Produktionsgesellschaften von Lindt;

den Diskontierungssatz, durch die Beurteilung der Kapitalkosten für das Unternehmen und vergleichbare Organisationen sowie durch die Berücksichtigung länderspezifischer Faktoren.

Wir führten gründliche Sensitivitätsanalysen der wesentlichen Annahmen durch, um zu ermitteln, inwiefern Änderungen dieser Annahmen, einzeln oder als Ganzes, eine Wertminderung des Goodwills notwendig machen würden. Wir haben den Headroom der Sensitivitätsanalysen mit der Geschäftsleitung besprochen. Für die Marken Ghirardelli und Caffarel haben wir die Lizenzeinkünfte mit dem Buchwert der Marke verglichen.

Wir kamen zum Schluss, dass die Annahmen konsistent sind und mit unseren Erwartungen übereinstimmen, und stimmen mit der Meinung überein, dass eine Wertminderung nicht notwendig ist.

Beteiligungen – Bewertung von Beteiligungen an Tochtergesellschaften und Darlehen an Tochtergesellschaften

Besonders wichtiger Prüfungssachverhalt

Unser Prüfungsvorgehen

In der Bilanz werden die Beteiligungen an Tochtergesellschaften mit CHF 858 Millionen und die Darlehen an Tochtergesellschaften mit CHF 430 Millionen ausgewiesen.

Wir konzentrierten unsere Prüfung auf diese Vermögenswerte aufgrund der wesentlichen Beträge, der wesentlichen Ermessensspielräume bei der Beurteilung der Werthaltigkeit dieser Vermögenswerte und angesichts der Ertragslage gewisser Tochtergesellschaften.

Für die Beurteilung eines allfälligen Wertminderungsbedarfs bei den Beteiligungen und gewährten Darlehen an Tochtergesellschaften hat die Geschäftsleitung eine Beurteilung der Werthaltigkeit der Beteiligungen sowie den gewährten Darlehen an Tochtergesellschaften vorgenommen.

Der Wert aller Beteiligungen wird aufgrund vergangenheitsbezogener und gemäss Schweizer Praxis anerkannter Bewertungsmethoden ermittelt. Wenn der Buchwert der Beteiligung den so ermittelten Wert übersteigt, wird eine Wertminderung erfasst.

Die Werthaltigkeit der Darlehen wird aufgrund einer Beurteilung der Finanzkraft (Eigenkapital) des Schuldners ermittelt.Im Geschäftsjahr 2016 hielt die Geschäftsleitung keine Wertminderungen für erforderlich.

Wir verweisen auf die in Anhang 2 zusammengefasste Rechnungslegungsmethode.

Wir prüften die Beurteilung durch die Geschäftsleitung der Werthaltigkeit der Beteiligungen und der Darlehen an Tochtergesellschaften wie folgt:

– Wir überprüften die von der Geschäftsleitung vorgenommenen Bewertungen auf mathematische und technische Korrektheit;
– Wir prüften die konsistente Anwendung der jeweiligen Bewertungsmethoden;
– Wir haben die in den Tests verwendeten Inputdaten mit geprüften Finanzinformationen und öffentlich verfügbarer Information abgestimmt;

– Wir prüften die der Darlehensbewertung zugrundeliegenden Finanzinformationen.

Aufgrund unserer Prüfungshandlungen beurteilen wir den durch die Geschäftsleitung vorgenommenen Werthaltigkeitstest der Beteiligungen und Darlehen an Tochtergesellschaften unter Berücksichtigung der Fakten und Umstände als angemessen.

Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrates für die Jahresrechnung

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung einer Jahresrechnung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten und für die internen Kontrollen, die der Verwaltungsrat als notwendig feststellt, um die Aufstellung einer Jahresrechnung zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung der Jahresrechnung ist der Verwaltungsrat dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Geschäftstätigkeit zu beurteilen, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Geschäftstätigkeit – sofern zutreffend – anzugeben sowie dafür, den Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Geschäftstätigkeit anzuwenden, es sei denn, der Verwaltungsrat beabsichtigt, entweder die Gesellschaft zu liquidieren oder Geschäftstätigkeiten einzustellen, oder hat keine realistische Alternative dazu.

Verantwortlichkeiten der Revisionsstelle für die Prüfung der Jahresrechnung

Unsere Ziele sind, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die Jahresrechnung als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und einen Bericht abzugeben, der unser Prüfungsurteil beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Mass an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesetz sowie den PS durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung, falls eine solche vorliegt, stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn von ihnen einzeln oder insgesamt vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie die auf der Grundlage dieser Jahresrechnung getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Nutzern beeinflussen.

Eine weitergehende Beschreibung unserer Verantwortlichkeiten für die Prüfung der Jahresrechnung befindet sich auf der Website von EXPERTsuisse: http://expertsuisse.ch/wirtschaftspruefung-revisionsbericht. Diese Beschreibung ist Bestandteil unseres Berichts. Diese Beschreibung ist Bestandteil unseres Berichts.

Bericht zu sonstigen gesetzlichen und anderen rechtlichen Anforderungen

In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Jahresrechnung existiert.

Ferner bestätigen wir, dass der Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinnes dem schweizerischen Gesetz und den Statuten entspricht und empfehlen, die vorliegende Jahresrechnung zu genehmigen.

PricewaterhouseCoopers AG

Bruno Häfliger
Revisionsexperte
Leitender Revisor

Richard Müller
Revisionsexperte

Zürich, 6. März 2017